| 问题 | 上市公司如何应对恶意收购？ |
| 释义 | 股权分置改革以后，通过二级市场进行敌意收购不但成为可能，而且逐渐成为事实。越来越多的大型企业开始向律师和投行咨询敌意收购的计划。依照规定，在收购人发出要约到要约结束需要一个月的时间，如果加上各种审批及材料补充的时间，将近有2个月。所以无论如何，留给公司的时间只有60天，公司必须在这段时间内作出有力的反应。根据时间先后，公司应当作出如下反应。1、批评收购逻辑和收购价格，建议目标公司股东不要接受。最好的方式是通过公开媒体传播收购方只是由于管理层的控制欲望产生收购，从而打击收购逻辑。这种方式能够在双方的股东中产生影响，甚至影响对方股价。2、通过报告称赞公司的业绩和前景并预测以往或当年利润的增长，以及重估房产、品牌、商业秘密等无形资产使出价看起来太低。3、寻求本公司员工的各种法定福利以外的福利基金支持或者快速完成ESOP计划。4、游说行业主管部门以及地方政府，获得这些部门的支持，通过公开或者私下向收购者表达即使收购者收购成功也难以获得这些部门的支持。5、游说反垄断部门进行反垄断审查，或者说服上下游企业或消费者组织向反垄断部门游说。6、买下一项业务，扩大目标公司规模，或使之与收购者不相容;组织管理层收购，提高收购成本和扰乱收购战略。7、通过公开媒体批评收购者的其他事务，批评收购者的管理能力，是股东对收购者的管理能力产生不信任。这些方式的基础是在不损害公司利益的情况下采取的方式，当然如果这些方式不奏效，采用可能损害公司利益的“焦土战术”、“毒丸战术”等反收购措施也会产生较好效果。 一、私募股权投资退出方式 1、最佳方式：首次公开上市（IPO）退出 IPO是最理想的和使用最多的退出方式，因为通过这种方式一般能取得最大的预期年化预期收益。首次公开上市（IPO）是指非上市公司通过证券监管机构的审核后在证券市场公开出售其股份给公众投资者，IPO包括境内IPO和境外IPO． 2、中等方式：并购退出 兼并收购指一个企业或企业集团通过购买其他企业的全部或部分股权或资产，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。相对于受让方来说叫兼并收购，而相对于出让方来说叫股权出让。私募股权投资基金作为企业的股东，可以通过出让所持股份给收购方以谋求资本增值以退出企业。 3、保守方式：股权回购退出 管理层回购主要是企业的管理层收购企业的股权，大多数股权回购采取这种方式，这样就降低了私募股权投资基金的投资风险，管理层也重新获得企业的所有权和控制权。 4、最差方式：清算退出 公司清算是指公司解散后，处分公司财产以及了结各种法律关系并最终消灭公司人格的行为和程序。清算分非破产清算和破产清算，非破产清算适用《公司法》，破产清算适用《破产法》。 |
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