| 问题 | 公司还有债务未还清能注销吗吗 |
| 释义 | 能，因为是先清算债务，再注销的。公司注销前，是需要成立清算组，并递交清算报告的，公司的债权债务是需要在清算时就处理的。注销后原公司就不存在还有债权债务的问题了。在公司注销清算的工作中，公司清算组首先催告债权人进行债权申报，同时要调查和清理公司的财产。 一、公司注销怎么办理手续 注销公司必须按照下列步骤组织清算，方可办理注销登记，终止公司法人资格： 1、依法成立清算组。公司应当自解散原因出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请，及时组织清算组进行清算； 2、公告并通知债权人申报债权，依法登记债权。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并在六十日内在报纸上公告。债权人应当自收到通知之日起30日内，自公告之日起45日内向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当登记债权。债权申报期间，清算组不得清偿债权人； 3、清算组接管公司，开展清算工作。清算组自成立之日起接管公司，清理公司债权债务，清偿债务后处理剩余财产，清偿所欠税款和清算过程中产生的税款，代表公司参与民事诉讼活动； 4、清算组全面清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。 二、公司解散清算程序 (一)成立清算组，并办理备案 公司解散清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。备案应提交以下材料：公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》；清算组人员基本情况；公司签署的《授权委托书》；股东会关于成立清算组的决议；公司《企业法人营业执照》副本复印件。 (二)通知、公告债权人 清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。通知和公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算开始日期、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。 (三)债权申报和登记 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 (四)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 (五)执行清算方案，分配财产 清算组根据股东会确认的清算方案对公司财产进行分配，公司财产法定分配顺序为： 1、支付清算费用； 2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； 3、缴纳所欠税款； 4、清偿公司债务后； 5、清偿完毕上述款项后的剩余财产，除公司章程另有规定外，有限公司按照股东的出资比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。 (六)编制清算报告，并报告确认 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算报告应包括以下内容： 1、债权债务已清理完毕； 2、各项税款、职工工资已经结清； 3、已发布注销公告。 (七)、注销登记 1、申请注销登记 自清算报告被确认之日起10日内，清算组向公司登记机关申请注销登记。有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： (1)公司被依法宣告破产； (2)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； (3)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散； (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (5)人民法院依法予以解散； (6)法律、行政法规规定的其他解散情形。 2、申请注销登记应提交文件 申请注销登记应提交以下材料： (1)公司清算组负责人签署的《企业注销登记申请书》； (2)《指定(委托)书》； (3)人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的解散决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件； (4)股东会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。 (5)清算组成员《备案确认通知书》； (6)《企业法人营业执照》正、副本； (7)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 (8)国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。 登记机关核准注销登记后，公告企业终止。 三、公司解散清算方案 （1）成立清算组，召开股东会或是董事会表决通过公司解散决议。清算组的成立和备案进行清算公告和债权登记。 （2）清算组接管公司。接管的主要内容有：公司公章，债权债务清单，资产清单，职工花名册，各种法律文件，财务账册及相关财务资料，企业购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证，其他。 （3）清算组清理公司资产 （4）清算组对公司债务进行核定：银行借款、应付货款及其他业务欠款、应付工资、未缴税金等 （5）通知或公告债权人申报债权，进行债权登记 （6）处理与清算有关的公司未了结的业务，收取公司债权 （7）参与公司的诉讼活动 （8）处理公司财产。在收取公司债权、登记公司债务的同时，清算组应对公司的金钱以外的资产进行变价处理，除可以依照合同交付其他债权人的以外，都应进行变卖。 （9）清偿债务。当债权人就解散公司的特定财产享有担保物权时，清算组应对其债权优先清偿。 （10）编制资产负债表和财产清单 在公司的债权清理，债务登记清楚和财产变价处理完以后，清算组应当重新编制资产负债表和财产清单。 （11）制定清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当编制清算方案 （12）确认并实施清算方案。清算组制定的方案经股东（大）会确认后，清算组即可按清算方案执行 （13）提交清算报告 （14）办理注销登记，经公司登记机关核准后，公告公司终止。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 |
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