| 问题 | 公司借股东的现金借条如何 |
| 释义 | 法律分析：股东借公司的钱不还可以这样：如果这个股东只是单纯的分红股东，并没有在公司担任任何职务，社会资源方面也没有什么重要的贡献，那么作为创始人遇到这样的借钱不还的股东，可以一次警告，二次直接踢出股东会，并且通告声明，直到对方还钱为止。 一、股东的分红权 1、股东的盈余分配权，俗称股东分红权，指股东基于公司股东的资格和地位而享有的请求公司向自己分配股利的权利。股东行使该权须具备两个条件：一是从实体上公司需有实际可供分配的利润。二是从程序上公司的利润分配方案得到股东会或股东大会的通过。在以上两个条件未满足时，股东的盈余分配权尚只能是法律层面的期待权益。《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或不按照出资比例优先认缴出资的除外。 2、在公司存在可供分配利润的前提下，如果公司长期不分红，从程序上来说，根据《公司法》第167条规定，股东的盈余分配权以股东先行内部救济为原则，即股东可以提出召开股东会，讨论利润分配方案。由于股东大会的表决实施资本多数决的原则，所以，公司的股利分配方案往往成为大股东变现或操作股价的工具。在公司运作中，公司有可供分配的盈余，但却以各种理由不正当的拒绝向股东派发盈余，从而引发的纠纷。 3、股东的盈余分配权（股东分红权）诉讼救济途径： 当公司具备上述的利润分配条件，股东可以依法提起盈余利润分配诉讼；当公司过分提取任意公积金或以其它形式侵害股东的盈余分配权时，任何一个股东都可以资本多数决滥用，股东大会决议侵犯股东正当权利为由，向法院提起撤销股东会决议的撤销之诉或确认股东会决议无效的确认之诉，同时请求分配股利。 二、公司盈利不分红违法吗 公司连续盈利不分红不合法，股东依法享有公司资产收益权，股东分红权作为股东权益中最为重要的一种权利，理应受到保护。如果公司连续五年盈利不向股东分配利润，并且符合章程规定的分配利润条件的，股东会不分红决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份。 三、股权被稀释该如何掌握控制权 （一）投票权委托 其他小股东签署授权委托书将其所持股权的表决权排他性地授予核心创始人股东行使，以增大核心创始人股东在股东会上实际控制的股权表决权的数量。 需要注意的是，签署委托书时要注明所委托的表决权不可撤销，并约定一个比较长的授权期限。 （二）一致行动协议 核心创始人股东跟创始团队的其他小股东、高管、员工一起签署一个协议，就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决，其他股东与核心创始股东意见不一致的时候，按照核心创始人股东的意志进行表决。 （三）有限合伙 设立有限合伙企业，核心创始人股东成为该有限合伙企业的唯一的普通合伙人GP，其他小股东、员工、高管等成为有限合伙企业的有限合伙人LP，由GP实际控制并行使有限合伙企业所持有的公司股权的表决权。 （四）双重股权结构 即同股同利不同权，将公司股权分为A股、B股，普通股东持有A股，只允许核心创始人股东持有大量的B股，在公司章程中约定核心创始人股东的每一B股拥有多个表决权（譬如10个），普通股东的每一A股仅有一个表决权，以增加核心创始股东在股东会的表决权。 需要注意的是，采用这种方式应约定A股任何时候不得转为B股。 （五）一票否决权 《公司法》规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 因此，通过前述方式，如果核心创始人股东获得不低于34％的表决权，即拥有了一票否决权，这样，股东会想要通过什么方案就必须经过核心创始人股东的同意。 （六）董事会成员提名权 《公司法》规定，董事会决议的表决，实行一人一票。因此在董事会里自己人数量越多，话语权就越重，所以控制了董事的提名和罢免，就掌握了董事会的控制权。任正非即享有董事的提名权，直至通过为止。 法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 |
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