| 问题 | 公司清算前可归还债务吗 |
| 释义 | 法律分析：合法的债务是需要清偿的，公司重组是要对债务进行清偿的，公司重组前的债务由重组后的企业继承。破产重组，是指当企业资不抵债时，管理层可以向法院申请破产重组。法律允许由同一个企业的管理层向债权人提出一个重组方案，延期归还债务，停止发放股息。通常，债权人们不得不同意重组方案。因为，一旦立刻让企业破产，实施财产清算，企业的财产可能所剩无几，而经过重组以后，企业有可能度过萧条期，产生出丰厚的利润。面对这两种选择，债权人很难不让步。但确切的是债务需要偿还的。在目前建设社会主义市场经济的形式下建立企业重整立法的现实意义是避免企业破产并给其以复兴的机会。从而产生一种企业淘汰方式的资产重组。《中华人民共和国公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 一、什么是破产保护制度 破产保护是指不管债务人是否有偿付能力，当债务人自愿向法院提出或债权人强制向法院提出破产重组申请后，债务人要提出一个破产重组方案，就债务偿还的期限、方式以及可能减损某些债权人和股东的利益作出安排。这个方案要给予其一定的时间提出，然后经过债权人通过，经过法院确认，债务人可以继续营业。这就是重整的概念，在中文中又叫破产保护。 二、债权人委员会职责 1、各国破产法中的一般规定。 设立债权人委员会的目的在于通过债权人的共同意思表示，维护债权人的合法权益。各国破产法对债权人委员会的职权一般主要有以下四方面的规定： 一是调查债务人的财产状况，债权人委员会有权聘请中介机构调查债务人的财产状况，有权查阅有关债务人财产的会计账簿和资料等； 二是审查债权，作为最终受偿的基础； 三是讨论通过对债务人财产的管理、变价和处理； 四是讨论通过和解协议、重组方案，对于债务人是否有可能出现重生的机会，或者是否有必要对债务人进行重整，债权人须适时做出妥协和让步的决定，以最大限度地实现自己的债权。 2、我国法院内债权人委员会职权的规定。 《中华人民共和国企业破产法》第六十八条债权人委员会行使下列职权： （1）监督债务人财产的管理和处分； （2）监督破产财产分配； （3）提议召开债权人会议； （4）债权人会议委托的其他职权。债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。管理人、债务人的有关人员违反本法规定拒绝接受监督的，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定；人民法院应当在五日内作出决定。 3、我国法院外债权人委员会职权的约定。 近年来，在国内企业粤海、APP、德隆、啤酒花等债务重组实践中，逐渐发展形成了法院外的债权人委员会的职责和权限。法院外债权人委员会是为各债权人采取联合统一行动，维护债权人合法权益而成立的，是债权人解决债务危机的最高决策机构。参与债权人委员会的各债权人以协议形式明确各自的权利义务，并以协议或决议方式决定债权人委员会的职责、议事规则和与重组相关的其他事项。债权人委员会在行使职权过程中应依照公平、公正、公开对待全体成员单位的原则统一维权，尊重成员单位所拥有的合法权益。债权人委员会之债权人须共同签订《债权人协议》，该协议约定以下事项（享有的权利）： （1）债权人委员会由债权人各自的授权代表组成，会员包括银行债权人及非银行债权人； （2）债权人委员会是债务重组的最高决策和执行机构，有权依据协议有关约定，代表各成员对债务重组及其相关事宜（包括表决债务重组方案和监督重组方案的落实）做出最终决定； （3）由债权人委员会对各债权人申报的重组债权予以确认； （4）确定重组工作所需聘请的中介机构； （5）协调重组各方的行动； （6）当无法达成各方认可的债务重组方案，决定是否向人民法院申请进入破产程序等。 法律依据：《中华人民共和国破产法》第九十四条按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。 |
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