| 问题 | 被收购公司应收账款虚增怎么办 |
| 释义 | 被收购公司应收账款虚增如何处理 进行收购活动的时候，公司应该委托财务顾问对被收购公司的财务情况进行审计，如果财务顾问的审计结果有作假情形的，可以要求财务顾问承担责任。 《上市公司收购管理办法》 第六十八条财务顾问应当在财务顾问报告中作出以下承诺： (一)已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异; (二)已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定; (三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏; (四)就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过; (五)在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度; (六)与收购人已订立持续督导协议。 一、资产并购流程到底是怎样的 资产收购是指一个公司(通常称为收购公司)为了取得另一个公司(通常称为被收购公司或目标公司)的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。 资产收购基本流程： 1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 2、收购方在目标公司的协助下对拟收购的目标公司资产及其上权利进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。 3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。 4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。 7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。 8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理产权变更手续。 二、企业并购过程中存在的风险 （1）信息不对称引发的法律风险，指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等，等完成并购后，给目标公司埋下巨大潜伏债务，使得并购公司代价惨重。 （2）违反法律规定的法律风险 作为为并购提供法律服务的专业人士，律师要注意使并购中尽量不要违反法律规定，这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。如在上市公司收购中，董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见，或者独立董事没有单独发表意见，导致程序不合法。 （3）反收购风险 由于有些并购并不是两相情愿，目标公司在面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施带有严重的自残性，过分关注管理层的利益，有的与法律冲突，在很大程度上危害了本公司股东的利益，导致并购两败俱伤。 （4）认清并购可能产生的纠纷，分析其法律风险 公司并购产生的纠纷主要有：产权不明、主体不具备资格导致的纠纷；行政干预纠纷；利用并购进行欺诈的纠纷；员工安置纠纷等。 |
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