问题 | 公司并购中小股东权益的保障 |
释义 | 公司并购中小股东权益的保障 公司并购中,中小股东往往是被动的旁观者和结果的接受者,一切活动由董事们主持。由于中小股东处于弱者地位,法律从以下六个方面对中小股东的利益进行保护: (1)强制要约。当并购方取得目标公司20%到30%的股份时,很容易左右目标公司,成 公司并购中小股东权益的保障公司并购中,中小股东往往是被动的旁观者和结果的接受者,一切活动由董事们主持。由于中小股东处于弱者地位,法律从以下六个方面对中小股东的利益进行保护:(1)强制要约。当并购方取得目标公司20%到30%的股份时,很容易左右目标公司,成为事实上的控方。因此,我国法律规定,如一方已取得一个公司30%以上表决权的股份,该方应向该公司的余股东发出全面收购要约。(2)公开要约,平等对待股东。收购者向所有股东发出的收购要约中的每一项条件,都平等的适用于同类股权的每一个股东。(3)公开信息,禁止欺诈和误导。收购方在发出收购要约时,必须将本身的情况、收购目的、收购价格、收购条件、对目标公司雇员安置、原有福利的安排等,作出公开告知。(4)禁止董事的不当行为。为防止董事损害股东利益,法律规定董事会在接到收购要约后,应聘请独立财务顾问,就该要约是否公平及合理一事,向董事会提供意见。该意见,及有关理由,还有董事会就是否接纳该要约而做出的建议,都一并公开予目标公司的股东知悉。(5)承诺撤回权。由于被收购公司的中小股东处于弱者地位,在整个收购要约有效期内,或收购要约成为无条件之前,中小股东即便先已承诺出售其所持的目标公司股票,仍有权撤销该承诺。(6)按比例平均分配。如果只是部分收购,当目标公司的股东承诺出售的股票数量超过收购方拟收购的数量时,收购方应依同一比例从每位承诺股东手里购买。 |
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