| 问题 | 上市公司独立董事规则 |
| 释义 | 我国关于上市公司独立董事制度的规定，主要体现为国务院证券监督管理机构对上市公司董事会、监事会的特别规定。 这主要是指中国证监会对上市公司所作的具体规定，包括《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司行为若干问题的通知》、《上市公司治理准则》等部门规章中关于董事会和监事会的特别规定。 上市公司在遵守《公司法》规定的同时，还应当符合国务院证券监督管理机构在部门规章中所作的特别规定。 当选上市公司独立董事的条件 1、任职条件： （1）具备担任上市公司董事的资格； （2）具有所要求的独立性； （3）具备上市公司运作的基本知识； （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 2、独立性要求： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 【直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】。 《公司法》第一百四十六条，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 独立董事和非独立董事的区别 独立董事和非独立董事的区别主要是，任职上的区别。 独立董事不担任除公司董事以外的其他职务，并且与公司及其主要股东，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 法律依据： 《公司法》第一百二十二条 【独立董事】上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。 该内容由 杨振军律师 和 律说律答 共创回答 |
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