| 问题 | 外资并购中须由外资主管部门审批的事项 |
| 释义 | 1.外国投资者应具备如下条件： (1)具有被改组企业所需的经营资质和技术水平； (2)具有良好的商业信誉和管理能力； (3)具有良好的财务状况和经济实力。 2.收购方和被收购方向外资主管部门报送下列文件： (1)改组申请和转让协议的批准文件； (2)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议； (3)被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书； (4)并购后所设外商投资企业的合同、章程； (5)外国投资者购买境内公司股东股权的协议； (6)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告； (7)投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件； (8)被并购境内公司所投资企业的情况说明； (9)被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）； (10)被并购境内公司职工安置计划； (11)并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。 上述报送文件经地方外经贸主管部门逐级上报，最终由商务部外资管理部门审批。 一、跨国并购需要遵循什么原则？ 1、给管理层、员工、供应商、客户、投资者、政府及社会大众等相关方提供一个清晰的并购战略：为什么要购买这家公司？在接下来的几年里，这家公司将发生怎样的变化？公司的长远规划会是怎样的？” 2、购买方必须有良好信誉和交易记录，并以积极主动和公开透明的方式来进行交流。 3、“速战速决”。快速而扼要的谈判会让买方和卖方同时受益向目标方提供一个“一揽子计划”。除了有吸引力的交易的价格之外，还应包括其他量身定制的考虑因素，比如，负债融资、债务担保、专利权保护等。委托可靠的机构提供方案和服务，同时可以加快投资委员会的审批速度。 4、提出一个更具体细致的并购方案，通过所有可行的渠道来进行沟通。 5、尽早地让被并购企业的管理层参予交易，考虑他们的需求和退出机制，争取得到他们对并购的认可，以便获得其他相关方的支持。 6、积极开展与海外被收购方的公关沟通。以中国企业海外并购的成功案例为代表，展示收购成功的蓝图。 7、详细了解当地市场的政策信息：市场的准入条件和障碍，文化和劳工组织，主要资产(例如土地，政府采购相关的销售)的利益相关者和沟通渠道，开展多渠道的沟通。 8、放慢并购后整合的进度，使得双方有更多的时间来向彼此学习、互相融合。 9、设置有效的企业文化管理体制，为双方企业的不同文化搭建桥梁。 |
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