| 问题 | 公司注销公司的合同是否有效? |
| 释义 | 注销公司在办理注销登记前依法签订的合同一般是有效的。公司解散或者被宣告破产后，依法完成清算、注销登记的，公司终止，不再具有法人资格，不能作为民事主体与他人订立合同。 一、公司解散后清算流程 公司解散清算的程序大致如下：1、成立清算组因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成;股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。2、通知债权人清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次;债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。3、注销登记清算组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。4、公告公司终止公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。法律依据 二、公司小股东是否可以申请清算 公司小股东可以申请清算。 法院判决公司解散，但公司不自行清算，有关当事人或单位可以申请启动破产清算程序，成立清算组。可申请破产的人只能是公司法人或债权人，应自解散起十五日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成，由董事或股东大会决定的人员组成，逾期不清算的，债权人可向法院申请清算组，指定人员清算，法院应受理申请，及时组织清算组进行清算。 公司解散特征： 1、公司法人资格消灭的程序； 2、解散以后公司的法人人格仍视为存续。公司作为法人，已经死亡就失去了民事主体地位。在公司解散以后，还要经过清算，注销登记，公司的法人资格才最终消灭，所以公司解散以后到注销登记以前这段时间，其法人资格视为存续； 3、公司解散以后其权利能力和行为能力受到限制。只能进行清算范围以内的活动等。 三、公司注销之后是否还会承担债务 公司注销后是否承担债务存在两种情形： 1、履行了清算义务的，无论公司财产是否能够清偿公司的债务，都不应追究其股东的责任； 2、未履行清算责任就注销公司的，公司股东、董事、控股股东以及公司的实际控制人需要继续承担债务。 《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国民法典》第六十八条 有下列原因之一并依法完成清算、注销登记的，法人终止： （一）法人解散； （二）法人被宣告破产； （三）法律规定的其他原因。 法人终止，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。 《中华人民共和国公司法》第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
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