| 问题 | 资产重组免个税吗 |
| 释义 | 一、资产重组免个税吗 上市公司资产重组分为五大类： （1）收购兼并。 （2）股权转让，包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并（以公告举牌为准）。 （3）资产剥离或所拥有股权出售，是指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离、出售的行为。（4）资产置换，包括上市公司资产（含股权、债权等）与公司外部资产或股权互换的活动。 （5）其他类。 二、企业所得税税务处理的具体适用条件 根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文）及《国家税务总局关于发布的公告》（国家税务总局2010年第4号公告，以下简称4号公告）的规定，企业重组应区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理： 1）同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的；②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；③重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；④重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 （2）符合特殊性税务处理条件，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易总额的85％，可以选择以下规定处理： ①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定； ②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继； ③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补； ④被分立企业的股东取得分立企业的股权，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”则其取得“新股”的计税基础可以从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减计税基础平均分配到“新股”上。 ⑤对其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 |
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