| 问题 | 股权转让协议无效被告承担哪些后果？ |
| 释义 | 一、股权转让无效的情形： 1、违反公司章程规定 公司法规定，“公司章程对公司股权转让另有规定的，从其规定”，从而排除了公司法第72条第二、二款的适用。如果公司章程对股权转让有规定，应优先适用章程的规定。比如“公司章程规定股东转让股权时，只能转让给股东张三”，如果股东将股权转让给了股东李四，那么个转让行为就会被认定为无效。或者公司章程规定“股东转让股权时，只能以原始价转让给其他股东，其他股东按出资比例购买，不能转让给股东外的其他人”，如股东将股权转让给其他人时，其协议也有可能被认为无效。 这里我们要注意： (1)、公司章程对股权转让的限制性条款不能与法律和行政法规的强制性规定相抵触的 (2)、公司章程的限制性条款不能禁止股东转让股权。如果有这种规定则因违反股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应属无效。 2、违反公司法规定 在公司章程没有对股权转让进行规定时，股权转让应适用公司法第72条之规定。如果股东违反其规定转让股权，应被认定为无效。 股东内部转让一般没有什么争议。如果股东向股东以外的人转让时，应争得其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先购买权 先购买权。如果两个以上的股东都主张优先权时，各方可协商购买比例，如协商不成，各方按出资比例购买。 股东在向其他股东以外的人转让股权时，如果违反上述程序与规定，很有可能会被认定为转让无效。 3、违反特别规定 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定：国有股权转让是需主管部门审批的。批准机关一般为国资委或当地政府。如国有股转让没有经过批准，也会被认定为股权转让无效。 公司股东转让股权时必须详细了解公司法及相关法规及公司章程的规定，否则将导致转让无效，从而带来麻烦和损失。 二、股权转让协议无效的法律承担 1、股权变更 如此前未发生股权交付(变动)的法律效力或者虽然发生股权交付(变动)的法律效力但公司未向股东出具出资证明书也没有备置股东名册且公司章程中股东名称及股东出资比例记载事项亦未发生变更的，则不需要办理新的股权变动手续，股权转让合同被确认无效时转让方即为公司股东，享有股东的权利。 如果股权转让合同无效前已经发生股权交付(变动)的法律效力且已办理相关记载事项变更的，股权转让合同被确认无效后公司应依据股权转让合同解除的法律文件直接办理注销受让方股东的出资证明书，向转让方股东签发新的出资证明书、变更股东名册、章程等，如不及时办理变更或者拒绝办理的，公司董事会或者执行董事应该对转让方由此产生的损失承担责任。 2、办理相关工商登记 但是目前的司法实践中，股权转让协议被判撤销或无效的，往往要求公司请办理相关的工商登记，而非登记机关可以直接予以撤销原变更登记。 股权转让协议无效被告承担的后果就是这些了，主要是要及时处理股权变更，和到相关部门进行工商登记。另外股权转让协议无效会带来很多损失，大家在签订协议之前应该充分了解公司法和公司章程，充分调查该公司的情况，加以防范，或者请一名专业律师陪同签订。 |
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