| 问题 | 公司企业法常识已出质股权的转让问题 |
| 释义 | 有限责任公司股权外部转让受让方审查的主要内容 1、是否有限公司; 2、公司的存续期间; 3、公司的实交注册资金是否达到公司注册的最低限额; 4、转让人的出资是否转化为公司的注册资本; 5、是否存在隐名股东、挂名股东; 6、转让人的民事行为能力; 7、股权是否为夫妻共有或他人共有; 8、有无质押，股东是否享有完整的所有权和处分权; 9、公司章程对股权转让的特殊规定; 10、公司对外债务; 11、公司对外担保; 12、是否存在没有了结的诉讼、仲裁; 13、公司现实净资产、财产评估价值; 14、其他股东过半数同意股权对外转让; 15、其他股东放弃优先购买权; 16、出资瑕疵情况，有无虚假出资、不实出资、不足出资、抽逃出资。 一、股东撤资流程 公司法明确规定股东是不能随意撤资的，因为股东一旦对公司履行完出资义务，就成了公司的注册资本，公司的注册资本是不能随意抽回的，如果股东抽逃出资的话会构成抽逃出资罪的。但股东可以通过正常渠道转出或通过减资的方式实现撤资目的：一、股权转让；股东可以通过将股权转让给其他股东或对外转让给第三人，转让给其他股东的，可以直接签订转让协议，不需要其他股东同意；对外转让给第三人的，则需要其他股东过半数同意，其他股东同时享有优先购买权，在签订股权转让协议后在工商行政管理部门办理相关的股权转让手续，并备案；二、减资，并由公司回购股权；以减资形式撤资的，需召开股东会，并由代表三分之二以上表决权股东通过，形成股东会决议。在完成公司减资后，应该前往工商行政管理部门办理相关减资手续。 二、注册资金未到位如何股权变更 可以变更的，没有影响。 股东出资是否到位与股权转让是两个不同的经济行为，股权转让与出资是否到位没有关系，出资不到位由公司设立时的原出资股东相互之间承担连带责任，股东出资不能抽回和撤销。需要注意的是，在签订股权转让协议时，只要股权转让协议里说明A转让给B的股权是业已实际出资的部分，且若因A尚未出资部分引起B的损失，B可向A追偿即可。B以50万元购买A持有的公司20%股权，这部分股权A已出资，B当然不需要再出资。但要注意，税务机关可能会关注股权转让协议定价的基准以及价格是否为公允价值。 《公司法》 第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 |
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