| 问题 | 股权转让算不算清算 |
| 释义 | 有限责任公司股权转让不是公司清算。股权转让是指，目标公司的股东向目标公司的其他股东或者目标公司的股东向目标公司股东以外的第三人转让其持有目标公司全部或者部分股权的行为。 公司清算，是目标公司解散后，目标公司注销前，清理目标公司财产、编制资产负债表和财产清单的行为。根据清算的原因不同，分为解散清算和破产清算。 解散清算是指，当目标公司因符合《中华人民共和国公司法》的规定或者被人民法院判决解散的，目标公司应当成立清算组，开始清算。 破产清算是指，目标公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 法律依据 《中华人民共和国公司法（2018修正）》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）(2014修正)》第二条 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。 |
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