| 问题 | 公司分立注册资金应该怎么划分？公司分立的程序是什么 |
| 释义 | 一、企业分立的程序与公司合并一样，分立也属于公司的重大法律行为，必须严格依照法律规定的程序进行。 1、董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；股东大会作出分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。 2、由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。 3、依法办理有关审批手续。股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 4、处理债权、债务等各项分立事宜。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 5、依法办理变更登记手续。因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因分立而解散的公司，应当申请注销登记；因分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请登记。 二、公司分立的条件申请 1、分立条件外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。 2、分立形式企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。采取存续分立的，存续的企业办理变更登记，因分立而新设的企业办理设立登记。采取解散分立的，原企业解散办理注销登记，并设立两个以上的新企业。 3、分立后的注册资本分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。申请外商投资企业合并应提交的文件、证件 （一）采取吸收合并形式的，存续企业办理变更登记，提交以下文件、证件： 1、存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》； 2、审批机关的批准文件和《批准证书》； 3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议； 4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议（加盖合并各方公章）；合并协议应包括下列主要内容： （1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人； （2）合并后企业的名称、住所、法定代表人； （3）合并后企业的投资总额和注册资本； （4）合并形式； （5）合并协议各方债权、债务的承继方案； （6）职工安置办法； （7）违约责任； （8）解决争议的方式； （9）签约日期、地点； （10）合并协议各方认为需要规定的其他事项。 5、公开发行的报纸登载的公告的报样； 6、合并后的企业合同、章程； 7、合并后的验资报告； 8、合并协议各方的资产负债表及财产清单； 9、合并协议各方的债权人名单； 10、因合并而注销的合并方的注销证明； 11、《指定（委托）书》； 12、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。 （二）采取新设合并形式的，新设企业除提交上述 2、 3、 4、 5、 6、 7、 8、 9、 10、11项文件、证件外，还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者合法开业证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。 |
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