| 问题 | 股东公司解散请求权的立法依据 |
| 释义 | 公司作为现代企业的基本形态，与合伙企业、私营独资企业相区别的重要特征其中就是在于它依法具有独立于公司组成人员的法律人格，拥有独立的财产权。股东一旦出资后，即丧失其出资的所有权。公司所有权是以公司名义统一地占有、使用、收益和处分公司财产地权利。股东只能基于出资而享有股权，而非对公司的所有权。正因这样，许多人认为股东不能要求解散公司，而只能通过转让出资而退出公司。这种观点实质上是将公司独立法人人格绝对化，割裂了股权与所有权的关系，是一种形而上学。股东对公司的解散请求权有理论根据的。 1、有限责任公司作为社团法人，赢利性是它的本质属性营利性是商法的特性，同时也是商行为的特征。以营利为目的是股东投资于有限责任公司这一商行为的根本目的，否则该行为不构成商行为。从完整意义上说，以营利为目的表现在两个方面：一方面公司直接从事商品生产经营活动，独立核算，自负盈亏，以自己的收入抵补其支出，并对其经营行为负责;另一方面公司以其经营某项事业所获得的利益以红利的形式分配给其股东为最终目的。股东向有限责任公司出资，其目的也是利用公司这一外壳和载体，谋求和实现自身利益的工具。英国学者认为：公司本身就是众多的人为实现主要是全体成员的经济利益的共同目的所结成的团体。股东结成团体的目的是要保证股东对公司的控制和营利情况下，使个人责任与公司责任分离开来一限制个人责任，以及使公司取得据以开展业务的法人资格，或者使众多的投资者能够将其财产托付给专家型的经营管理人员经营，以谋取较好的利益。当公司一旦异化为股东对立面，成为公司营利目的的障碍，使股东最初参与公司中去的期待利益落空时，就必然应赋予股东解散权。 2、从股权与公司财产所有权关系也决定了股东享有公司解散请求权。 股权与公司财产所有权的契合构成了现代公司独特的财产权结构.股权构成公司统一所有权的内部基础和权源,公司通过其意思而实际享有所有权,但公司的意志则来源于股权.虽然作为有限责任公司最高权力机构的股东会拥有公司重大事项的决策权,但该股东会的组成人员则是全体股东.设立董事会的有限责任公司董事也是由股东选举产生,董事会对股东会负责.因此,从本质上讲,公司虽然具有法律上的独立人格,但它最终仍然不能摆脱股东的控制.从有限责任公司契约性特征出发,股东既然能够基于一定的契约环境和情事而成立公司,自然也应可以因缔约环境的重大改变而解散公司,否则一味强调公司法人人格的独立性,割裂股权与公司所有权的关系,无视股东对公司所有权的控制,实质上最终损害的是股东利益. 3、有限责任公司区别股份有限公司的另一个特征就是它即有资合性有人合性.有限责任公司汲取无限责任公司之人合性,其目的是为了加强有限责任公司股东有合作经营方面的凝聚力,通过出资资本之联合以及股东相互间的信任,使公司拥有一个良好的商业形象和获得坚实的信用基础。因此，该法律特征构成了有限责任公司其他法律特征的基础。正如前文所述，当股东间相互信任关系丧失，人合性基础发生动摇时，公司则往往出现僵局状态，因此，既然股东可以依相互信任为基础成立公司，同样，在相互信任基础丧失时，应可以依自己的意愿而解散公司。 总之，有限责任公司的法律特征构成赋予以股东在特定条件下享有公司解散请求权的理论基础。 |
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