| 问题 | 股权代持裁判规则及隐名股东的权益保护 |
| 释义 | 股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。在股权代持中，实际出资人与他人通过协议约定，实际出资人将自己对目标公司的出资登记在他人名下，由他人行使股东权利，由实际出资人享有投资权益。 一、股权代持中的四方主体 在股权代持关系中，存在四方主体： （1）名义股东，即股权代持人，其在公司章程、股东名册及工商档案中登记为股东； （2）实际出资人，即股权被代持人或隐名股东，其根据与名义股东的约定实际履行出资义务，在《公司法司法解释三》中，最高院使用“实际出资人”而未使用“隐名股东”，“实际出资人”的表述隐含着这样一种观点：实际出资人并非公司股东，除非经过合法的程序显名或变更登记为股东； （3）目标公司，即实际出资人所投资的公司； （4）目标公司之外的其他第三人。 二、股权代持中的法律关系1.委托投资关系 名义股东与实际出资人是股权代持关系中最重要的角色，双方通过协议约定股权代持事项，明确双方在股权代持关系中的权利义务，如出资义务、公司管理、收益归属、股权处置及责任承担等。 2.投资关系 对于名义股东与目标公司之间的关系，名义股东以自己的名义向公司投资，这是典型的公司与股东的关系，名义股东系公司股东，可以自己的名义行使股东权利，参与公司治理，要求公司分配公司红利等。 3.实际投资关系 从实质重于形式的角度看，实际出资人与公司之间的关系是实际投资关系，这种实际出资身份是实际出资人主张投资收益的依据。但对于公司而言，章程与股东名册是股东向公司提出诉求的根据，在实际出资人不是公司章程和股东名册上的股东的情况下，公司有权拒绝实际出资人行使股东权利（包括变更登记、会议表决、红利分配等）。 如浙江省高院认为，即使实际出资人与名义出资人在委托投资协议中对股权归属等内容作出约定，根据私法自治及合同相对性原则，其协 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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