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问题 股权代持协议解除后的法律后果是代持人协助将股权变更登记至委托人名下,而非向委托人退还投资款
释义
    王某要求解除《股权代持协议书》并要求陈某返还出资款200万元。根据法院判决,协议被解除,但陈某不需要返还出资款。委托代持协议的法律后果是由名义股东向隐名股东返还股权,而不是返还出资款。
    法律分析
    【案情介绍】
    2015年2月,王某与陈某协商投资设立常州某贸易有限公司,注册资本500万元,王某出资200万,占股40%,陈某出资300万元,占股60%,陈某工商登记为100%股东,并任公司执行董事、总经理和法定代表人,负责经营公司。2月15日,二人签订《股权代持协议书》一份,约定由陈某代持王某的40%股权,王某为该40%的实际股东,陈某不得私自处分该股权,陈某每取得一笔公司分红后应及时转交王某。协议签订后,王某将200万元转入陈某账户,陈某即将200万元转入公司账户,作为王某的出资。2017年,公司盈利60万元,陈某将红利24万元转入王某账户。2018年起,公司持续亏损。2021年3月,公司处于停止经营状态。2022年5月,王某向人民法院起诉,以陈某长期不予分红违约为由,要求解除《股权代持协议书》,同时要求陈某返还出资款200万元。【争议焦点】王某要求解除《股权代持协议书》是否有事实与法律依据?如应解除,陈某是否应退还王某出资款200万元?【裁判结果】法院判决解除原被告双方所签《股权代持协议书》,被告在判决生效后10日内配合原告办理股权变更工商登记手续,驳回原告的其他诉请。【裁判要旨】原告以被告违约为由解除《股权代持协议书》,应举证证明被告存在严重违约的事实,原告未能完成举证,但因被告同意解除委托关系,因此,法院判决解除《股权代持协议书》,被告于判决生效后10日内配合原告办理股权工商变更登记手续;被告将原告向其转账的200万元作为原告的出资汇入公司账户,系代为原告履行原告的出资义务,且已完成,而委托代持协议的主要权利义务关系,系受托人代持委托人的股权,因而无论何种原因解除,受托人均无需向委托人退还出资款,故对原告要求被告返还出资款200万元的诉请不予支持。【律师观点】股权代持协议书,其性质是委托合同。委托人根据《民法典》九百三十三条的规定,可以随时解除委托合同。本案中,原告也可以以被告违约为由要求解除代持协议并要求被告按照协议约定承担违约责任,但违约责任一般是赔偿损失,而不包括返还出资款。因此,就委托代持协议,无论何种原因解除,其法律后果应是由名义股东向隐名股东返还股权,协助隐名股东将所代持股权工商变更至隐名股东名下,而不是向隐名股东返还出资款。
    结语
    根据法院的裁判结果,本案中的股权代持协议书被解除,被告应配合原告办理股权变更工商登记手续。根据律师观点,委托代持协议的解除应由名义股东向隐名股东返还股权,而不是返还出资款。因此,原告要求被告返还出资款的诉请未被支持。这一判决提醒我们在签订委托合同时要明确约定违约责任,并在解除协议时按照约定处理相关权益转移事宜,以避免后续争议的产生。
    法律依据
    中华人民共和国公司法(2018修正):第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
    上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
    中华人民共和国公司法(2018修正):第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:
    (一)发起人认购的股份数;
    (二)每股的票面金额和发行价格;
    (三)无记名股票的发行总数;
    (四)募集资金的用途;
    (五)认股人的权利、义务;v (六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
    中华人民共和国公司法(2018修正):第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书。
    本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。
    
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更新时间:2025/2/24 8:49:46