| 问题 | 可以限制股权的内部转让吗 |
| 释义 | 可以对股权内部转让进行限制。可以在公司章程中对股权内部转让进行限制。法律规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。由此可见公司章程是可以对股权转让设立限制条件的。所谓内部转让，即公司内部股东之间的转让，是指股东将自己的股权全部或部分转让与公司的其他股东。 一、公司在注册时要在多久才能获得股权转让 没有时间限制，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 二、股权转让程序瑕疵存在什么法律风险 有限责任公司股权转让程序限制中的法律风险对于内部转让，法律并无强制性要求，符合公司章程的程序即可，而公司章程是可以限定转让时间、对象、股权比例以及是否经得其他股东同意的问题。从程序上的要求来说，法律并未要求召开股东会并作出决议，股东之间只要达成了转让协议，并履行相应变更手续，股权转让即可实现，是合法有效的。对于外部转让而言，法律上对外部转让的程序有着严格的规定，根据法律规定，有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。可见，有限责任公司股东转让股权应经得其他股东过半数同意，这是法定必备条件。否则，转让股权的行为对公司不发生效力，如果受让方与转让人恶意串通，其本身的转让行为就导致转让合同无效，当然，受让人也可能因为受欺诈而主张撤销转让合同，如果受让人明知股权交易未经得其他股东同意，不能主张违约责任。也就是说未经得内部同意程序的股权转让行为，就合同本身而言并不必然发生无效的效果，如果不存在恶意串通的情形，该转让合同也是有效的，转让人应当向受让人承担违约责任。因此，我们侧重于分析外部转让程序的法律风险。 三、公司法股东不履行出资义务应如何处理 股东不履行出资义务的，可以限制该股东权利。追究该股东的出资义务及违约责任。 公司全面出资的股东有权提起诉讼，要求该股东全面履行出资义务，同时按照公司章程或出资协议承担违约责任； 要求该股东将未出资的股权内部转让出资到位的股东可以与该股东协商要求其将未出资部分的股权内部转让，之后由受让股权的股东履行出资义务。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 |
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