| 问题 | 无持股比例限制的股东权利包括 |
| 释义 | 无持股比例限制的股东权力如下 1.股东身份权 有限责任公司的股东可以要求公司签发出资证明书，将自己的出资情况记载于股东名册，并向公司登记机关登记或变更。 股份有限公司股东可以要求公司向其签发股票来证明所持股份及股东身份。 2.知情权（查阅复制权） 有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 在有正当理由的情况下，股东可提出书面申请查阅会计账簿。由于会计账簿是公司的核心经营秘密，仅提供查阅一般不可复制，股东可以委托专业机构对会计账簿进行查阅。 股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 由于股份有限公司的股东一般不直接参与公司经营管理，因此公司法未规定股东有权查阅会计账簿，亦无权复制上述材料。 3.分红权（资产收益权） 有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，除全体股东有一致同意的不同约定外。 股份有限公司的股东按照持股比例分配利润，除章程有不同约定外。 4.新增资本优先认缴权 有限责任公司的股东在公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，除全体股东有一致同意的不同约定外。 股份有限公司因其其资合性的特点，以自由转让为原则，因此股东不享有新增资本优先认缴权。但根据《证券发行与承销管理办法》的规定，上市公司向不特定对象公开募集股份或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，配售比例应当相同。 5.表决权 有限责任公司的股东按照出资比例在股东会会议上行使表决权，除章程另有规定外。由于公司法的修改，出资由实缴制改为认缴制，如果没有另行约定，表决权按照认缴的出资行使。 股份有限公司的股东所持的每一股份有一表决权，但公司持有的本公司股份不享有表决权。 6.决议无效、撤销请求权 股东认为股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，可以请求人民法院认定决议无效。股东认为会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，决议内容违反公司章程的，可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。该权利适用于有限责任公司股东和股份有限公司股东。 7.股权、股份转让权 有限责任公司的股东有权转让自己持有的股权，股东之间相互自由转让，无需通知其他股东；向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意。若其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，否则视为同意转让。公司章程可以另行规定其他或严或松的条件。 股份有限公司的股东有权自由转让所持股份。但公司发起人、董事、监事、高级管理人员转让股份受到时间和数量的限制： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对其转让作出比公司法规定更严格的限制。 上市公司股票的转让还应当符合相关行政法规和证券交易所的交易规则，例如IPO、增发解禁、锁定期、重大资产重组等限制性规定。 8.股权转让中的优先购买权 有限责任公司的股东有偿转让股权，以及法院强制执行拍卖股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。 由于股份有限公司的资合性特点，其股份的转让采用竞价制度，价格优先、时间优先，其他股东不享有优先购买权。 9.股份回购请求权 有限责任公司的股东，在公司有盈利而五年不分配、合并分立转让主要财产、解散事由出现而修改章程使公司存续时，有权请求公司按照合理价格收购其股权。这项权利行使有两个条件：一.该股东在股东会上对上述决议投反对票；二.诉讼前置程序：该股东自决议通过之日起60日内与公司协商。如果经协商仍不能达成股权收购协议的，公司法规定应当自决议通过之日起90日内起诉，否则丧失诉权。 股份有限公司的股东仅在对股东大会作出合并、分立决议投反对票时，才可以要求公司收购其股份。10.股东代表诉讼权（派生诉权） 有限责任公司的股东，因公司的董事、高管、监事或发起人、清算人、控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益，股东有权以自己的名义直接起诉，称为股东代表诉讼权。该权利的行使需要前置条件：书面请求监事（会）、董事（会）向法院起诉，监事（会）、董事（会）拒绝起诉、或30日内未起诉。但在情况紧急时股东行使该权利可不受前置条件的限制。 股份有限公司的股东代表诉讼权详见下文。 11.股东直接诉讼权 股东自身的利益因控股股东、实际控制人、董事、高管违反法律或章程的行为而受到直接损害时，有权以公司和侵权行为人的为被告直接向法院提起诉讼。 12.建议质询权 股份有限公司的股东有权对公司的经营提出建议或者质询。 13.剩余财产分配请求权 剩余财产是指公司清算时，公司的财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的财产。 有限责任公司的股东有权按照出资比例请求分配剩余财产（笔者观点，该出资比例应按照实缴比例行使）。 股份有限公司的股东有权按照股东持有的股份比例请求分配剩余财产。 法律依据 《公司法》第三十七条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 |
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