| 问题 | 有限责任公司股东的责任问题 |
| 释义 | 有限责任公司股东的责任有限，仅以其出资额为限对公司承担责任。有限责任公司的股东人数要求在2至50人之间，考虑了资本联合和人合因素。有限责任公司股东可以相互转让股权，但需经过其他股东过半数同意，否则其他股东有优先购买权。 法律分析 一、有限责任公司的股东承担什么责任 《公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。意思就是股东仅是公司的投资者，以股东的出资为限对公司承担有限责任，并不承担公司经营方面的连带责任。即使公司将来出现债务问题，也不需要股东负什么责任。 二、有限责任公司股东人数要求 公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。 之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是： 1.有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人； 2.有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多； 3.有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制；有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营； 4.有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。 三、有限责任公司的股东之间可以相互转让股权吗 《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 结语 有限责任公司的股东仅对公司承担有限责任，不承担公司经营方面的连带责任。股东人数应不少于二人且不宜过多，以资本联合和相互了解、相互信任为基础。股东之间可以相互转让股权，但需经过其他股东过半数同意。未得到答复视为同意，不同意的股东应购买转让股权，其他股东有优先购买权。如有争议，按照出资比例行使优先购买权。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十二章 法 律 责 任 第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 |
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