| 问题 | 关于几种特殊情形股权转让的法律分析 |
| 释义 | 在特殊情况下，特殊主体或部分股东因其主观因素外的原因对其股权进行转让、分割时因其涉及更多的法律关系或将可能对公司产生更大的利益冲击。 1、因继承、遗赠、夫妻共同财产分割等而产生的股权转让问题。 因继承、遗赠、夫妻共同财产分割而产生股权转让问题时，受让人能否当然取得原股东在公司的法律地位?股东因其出资而对公司享有股权，股权由自益权和共益权组成。所谓自益权即股东专为自己的利益而行使的权利，主要包括投资收益权，剩余财产分配权等。共益权是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利，主要包括提案权、表决权等。自益权的获得是股东的终极目的，是共益权的价值基础;共益权的行使是自益权顺利实现的手段，是自益权的实现保障，两者有机结合形成完整和谐的股权。集合着自益权和共益权的股权作为一个有机整体，是股东基于出资丧失其对出资物的所有权而享有的参与公司管理并取得相应收益的权利。股东的股权虽为其个人合法财产，受让人却不能因其受让当然享有原股东对公司享有的股权。因为有限责任公司一定程度上为人合公司，股东间有高度的信赖关系，受让人可以享有单纯的财产权即自益权，如果股权的继承人、受遗赠人想参与公司的经营、管理、决策等共益权，必须经过其他股东的同意，否则有违有限责任公司股东之间以自愿和信赖为基础的原则。[股权作为一个不可分割的整体，为保护其他股东的权益和不影响公司的发展，应及时对受让时的效力进行认定。即继承人或受遗赠人的股权取得须经全体股东同意，如不同意应购买其股份，若既不同意又不购买则可视为受让人自动取得原股东的地位，可自由支配其股权。若受让人不愿取得股东地位，则可进入普通股权转让程序，原股东享有优先购买权。 这里笔-者想提出一个问题：股权是否可以分割，部分行使?受让人可否只行使其自益权，以放弃共益权的方式来实现股权。即打破传统的“股权为一个不可分割的整体”的理论。对此我国《公司法》并无规定。即受让人可享受因原股东的出资而产生的收益，包括公司解散后的财产请求权等，但不参与公司的经营管理，对公司的事务无表决权，共益权只有原有的股东享有并行使。若受让人愿意以这样的方式享有股权，则其他股东没有必要不认可，因为股东可以放弃自己的权利。所以笔-者认为此方法是可行的，因为这既尊重了原股东的转让意愿，又保障了公司的封闭性，股东间的信赖关系没有受到外界的干扰，仍维续原有的状态。在涉及到股权表决的问题上时，可排除此表决权的份额，以剩余的表决权额为一个完整的参数，进行比照。但为维护公司的稳定安全运营、保护各方的利益。 |
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