| 问题 | 出资期限约定的注意内容 |
| 释义 | 1、期限约定要明确。 随着公司法的修改，出资期限已经被取消，但并不意味着没有出资期限，股东在签订出资协议时，明确的出资期限不仅意味着股东的权利义务，也为有股东逾期出资，其他股东追究其违约责任提供依据。 2、出资义务、期限不要设定前提。 实践中，有前提条件的出资及期限，股东在违反出资义务时，往往会拿前提条件做挡箭牌，强词夺理、胡搅蛮缠，并且一旦前提条件的成立存在瑕疵，会导致违约股东的违约行为无法受到惩罚，致使守约股东和公司受到伤害。 3、违约责任中明确违约金、出资资格取代等条款。 (1)明确违约金数额和计算方法。实践中，许多股东为了面子、为了所有的友谊，在出资协议中仅约定违约金或者笼统约定承担违约责任，没有具体的约定，导致有股东违约时，无法追究其违约责任或者需要很长的时间来计算相关损失进而要求赔偿。所以，明确的违约金能够帮助守约股东尽快维护权益，同时违约金的明确，会使违约股东考虑违约成本，起到震慑作用。 (2)明确出资资格取代条款。出资协议中可以约定，股东逾期出资达一定期限后，其应履行的出资义务消灭，由其他股东或第三方进行出资，在履行相关出资义务后，扩大持股比例或成为公司股东。此种约定，不仅可以保护其他股东的利益，也是对公司利益的保护。 有限责任公司公司成立要制定公司章程，章程中要出现股东的出资方式、出资额和出资时间，出资期限约定要明确。出资义务、期限最好不要设定前提，违约责任要明确违约金、出资资格取代等条款，以此保护合法权益。 一、股东未履行出资义务承担哪些法律责任 股东未履行出资义务承担的法律责任，具体如下： 1、公司或其他股东可以要求违反出资义务的股东补足出资； 2、公司或其他股东可以要求违反出资义务的股东承担违约责任； 3、有限责任公司以股东会决议解除未履行出资义务的股东资格。 《中华人民共和国公司法》规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 |
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