| 问题 | 公司被并购股东如何分配资金 |
| 释义 | 公司并购的主要步骤及资金分配方式。《中华人民共和国公司法》规定公司合并可以采取吸收合并或新设合并。公司并购的付款方式包括用现金购买资产、用现金购买股票、以股票购买资产、用股票交换股票和债权转股权方式。 法律分析 一、公司被并购股东如何分配资金 公司被并购资金属于公司这个法人的财产，可以按照公司约定的利润分配方式分配给股东。公司并购以控制被收购公司为目的。根据相关法律规定，收购公司需要进行变更登记，为了对抗善意第三人。 二、公司并购的主要步骤 公司并购的主要步骤： 1.收集信息制定并购计划； 2.提出项目并购可行性分析报告； 3.对可行性分析报告的评审与批准； 4.与并购企业签订合作意向书； 5.对并购企业进行资产评估； 6.制定并购方案； 7.并购谈判及签约； 8.并购企业的资产交接； 9.并购公司的接管与运营。 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 三、公司并购的付款方式有哪些 1.用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 2.用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。 3.以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。 4.用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。 5.债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。 结语 公司并购的资金分配应按照公司约定的利润分配方式进行。并购过程中，需进行变更登记以对抗善意第三人。主要步骤包括信息收集、并购计划制定、可行性分析报告评审与批准、合作意向书签订、资产评估、并购方案制定、谈判与签约、资产交接、公司接管与运营。并购付款方式包括用现金购买资产、用现金购买股票、以股票购买资产、用股票交换股票、债权转股权方式。以上是公司并购的基本情况和流程。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；v （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；v （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 |
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