| 问题 | 吸收合并的特点是什么 |
| 释义 | 吸收合并的特点是一个公司吸收其他公司合并成为一个公司，吸收方在合并后以自己的名义继续经营，被吸收的公司解散；合并方取得被合并方的全部净资产，同时承担被合并方的负债。公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 一、公司合并需不需要清算 公司合并不需要清算。根据《中华人民共和国公司法》规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 二、公司合并的条件 公司合并条件，并没有明确的法律规定。实践中，一般具备的条件如下：1、合并的前提为两个或两个以上的公司；2、合并经过股东会表决通过等一系列法定程序。根据《公司法》第四十三条的规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 三、公司合并有哪些法律后果? 公司合并的法律后果： 1、公司主体的变化，导致一个或者以上的公司归于消灭； 2、股东身份及持股额的变化； 3、权利与义务的概括转移，债权债务的变化。 《公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
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