问题 | 公司章程可以给股东带走吗 |
释义 | 有限责任公司有其资合性的一面、也有其人合性的一面。你们比较重视公司人合性一面,希望公司股东就应当参与公司的经营。我国新颁布的《公司法》,已经扩大了公司自治、股东自治的权限。在公司设立、经营、治理、股权转让乃至公司解散等环节,鼓励公司与股东自治,充分尊重股东的自治权利。 所以,你们的合理愿望,可以在合乎公司法律规范的前提下得以满足。但是,不能在章程中直接约定股东离开公司即取消其股东资格。 因为股东权是对公司的所有权,股东或可依法转让其股权,或因公司解散,股权自然消亡,而用公司章程设条件直接取消股东资格既不合法,实践中也无法操作。根据你们的要求,可以在公司章程中对股权转让作出特别约定,从而达到上述目的。 我国《公司法》第七十二条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”《公司法》还规定:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。” 因此,你们在公司章程中可以作出如下约定:公司股东离职时,其股权应当转让给公司其他股东。没有股东愿意与其达成股权转让协议的,公司所有股东应当按股权比例以合理价格受让其全部股权,等等。 设计这类条款,应考虑到其在法律技术上可操作性,不能太原则,使得条款无法执行,或语句不明确,产生歧义。 同时,你们应当注意,股权转让条款仅仅为条款,必须实际履行以后才有意义。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项: (一)公司名称和住所; (二)公司经营范围; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称; (五)股东的出资方式、出资额和出资时间; (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (七)公司法定代表人; (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 |
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