| 问题 | 2023年公司章程和股东协议以哪个为准呢 |
| 释义 | 法律分析：一般以变更后的股东协议约定为准。 1.对于股东内部之间,应以股东的真实意思合意为准 无论是股东协议还是公司章程均是股东意思自治的结果,签字股东受股东协议和公司章程的约束。若股东约定了股东协议与公司章程存在不一致时适用规则,应当从其约定,以约定适用的协议或章程为准。若是没有约定的,应当探究股东真实意思表示,适用反映股东真实意思表示的约定来确认各股东的权利和义务,一般以最后签署的文本为准,视为最后的文本以协议方式一致变更了之前的约定。 2.对于公司、股东与第三人之间,应以公司章程为准 公司章程是对外公示的文件,具有对外效力,而股东协议的内容一般不为协议外第三人所知悉。基于合理信赖公司章程,与公司交易而受到。 法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三十七条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。 |
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