| 问题 | 合伙经营合同的法律性质 |
| 释义 | 合伙协议就是设立合伙组织必备的法律文件，是明确合伙人各项权利和义务的基础性法律文件，同时也是设立合伙组织必须上报主管部门的必备法律文件。 合伙协议作为一种共同的民事法律行为，要取得法律的确认和保护，从而对合伙协议的当事人具有法律上的约束力，就必须具备法定的如下要件： （1）合伙协议的当事人具有相应的订立合伙协议的民事行为能力； （2）合伙协议的意思表示必须真实； （3）合伙协议不违反社会公共利益。 一、合伙经营合同要注意什么问题 （一）合同伙投资撤资及职责的相关规定 1、出资细节，约定每个人出资多少，如何分红。 2、议事规则，约定重大问题如何进行讨论。 3、职责细节，约定每个人负责的内容，如果执行。 4、退出机制，约定在何种情况下合伙人可以退出，退出的时候如何计算资本。 （二）意见分歧解决方式 1、经营方向错误后的调整方案，可以约定是改变经营方向还是改变执行策略。 2、观点分歧的解决方案，可以约定是直接投票解决，还是先找专家进行咨询论证后再解决。 （三）经营项目计划利益分配和责任承担 1、合伙企业主要经营哪些项目。 2、经营项目该如何分阶段推进。 3、经营项目收益该如何分配，失败该如何承担责任。 4、什么情况下该终止某经营项目。 二、合伙企业设立法律依据 《中华人民共和国合伙企业法》 第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。 第十八条 合伙协议应当载明下列事项： （一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合伙目的和合伙经营范围； （三）合伙人的姓名或者名称、住所； （四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限； （五）利润分配、亏损分担方式； （六）合伙事务的执行； （七）入伙与退伙； （八）争议解决办法； （九）合伙企业的解散与清算； （十）违约责任。 第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。 |
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