| 问题 | 一人有限公司章程制定流程 |
| 释义 | 1、根据公司的特点和需要制订公司章程； （1）章程要根据股东的特点和持股比例而定 制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股东的特点和持股比例密不可分。 （2）章程要根据公司的行业特点、运行机制来制定 公司所处的行业不同，决策的产生与执行的要求不同，运行的机制不同，都需要不同的公司章程。在章程的规定适应公司的行业特点、执行机制时，公司股东之间、股东与公司之间的矛盾就会减少，反之，则纠纷不断。 2、公司章程应细化、明确、具有可操作性 公司法规定了公司章程的必备内容，也就相关内容做出了原则性的规定。很多中小企业投资者往往认为法律已经规定得很明确了，公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。实际上，公司章程的作用，就是将这些法律规定的内容细化、使其具有可操作性、符合本公司的实际情况。 3、尽可能地将股东关注的内容与约定写入章程 无论是公司设立协议中的约定，还是在公司运行中，股东就公司管理、权利制约、利益分配等达成的一致，都可以也应该是公司章程的内容。同时，尽可能地预测纠纷产生的可能并建立解决机制，将是章程在公司运行中发挥作用的重点。股东只有将这些内容都规范地写入章程，成为公司运行的规则，才能使得公司股东之间、公司与股东之间建立起良好的关系，也才能使得公司的自治纳入到法律的体系中，得到法律的保护。 一、公司法的特点主要是什么 1．公司法是主体法和行为法的结合。即公司法虽然是一种主体法或组织法，但同时也具有商业活动法的特点和内容。所谓商业活动法，是指直接调整具体的商业经营活动的法律规范。也就是说公司法不仅规定了公司的设立、变更、组织机构等内部关系，也会规定公司的某些直接的经营活动或商业活动。 2．公司法是强制法和人依法的结合。即公司法首先是具有强制性的法律规范，同时，在公司法的许多条款中，又有任意性的规范。比如说公司法第十三条规定：“公司法定代表人变更，应当办理变更登记”，这一条在用语中使用了“应当”，表明该条规定不能以当时人个人意志予以变更，这就是强制性的法律规范。又比如公司法第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程理由规定的除外”，本条中的但书确定公司章程可以设置与该条款不同的表决权行使方法，而公司章程是公司投资人制定的，也即是可以根据公司投资者的意志予以变更，这就是任意性法律规范。 3．公司法表现为成文法。在全世界范围内，无论是有成文法传统的大陆法系国家还是有判例法传统的英美法系国家，公司法的形式都表现为成文法。 |
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