| 问题 | 债权人同意是股权转让的必要条件吗？ |
| 释义 | 股权转让无需债权人同意，但损害其利益时可行使撤销权。有限责任公司股东间转让需过半数同意，未回复视为同意，否则需购买转让股权。股东同意转让时其他股东享有优先购买权。公司章程另有规定从其规定。债务清偿时优先清偿有担保的债权，无担保按查封、扣押顺序清偿。企业法人财产不足可申请破产。对同一人负债，优先抵充已到期债务，无担保或担保最少的债务，负担较重的债务，按到期时间或比例抵充。 法律分析 一、股权转让需要债权人同意吗 1、股权转让不需要债权人同意，但损害了债权人的合法利益时债权人可以行使撤销权。股权转让时债务人股东可以和第三人约定债务归属，债权人同意的情况下可以将债务转移给第三人。 2、《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 二、公司债务应该怎么清偿 (一)债务人有多个债权人时，应当优先清偿有担保的债权，各个债权人均无担保时，按照查封、扣押的先后顺序清偿。 (二)债务人如果是企业法人，财产不足清偿所有债务时，权利人可以申请其破产。 (三)债务人对同一人负有多笔同类债，除非另有约定，按以下顺序清偿： 1、优先抵充已到期的债务; 2、几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或担保数额最少的债务; 3、担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务; 4、负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充; 5、到期时间相同的，按比例抵充。 结语 股权转让无需债权人同意，但损害其合法利益时可行使撤销权。有限责任公司股权转让需经过半数以上股东同意，其他股东未在三十日内答复视为同意，否则不同意股东应购买或视为同意。转让股权时其他股东享有优先购买权，协商不成按出资比例行使。公司章程另有规定从其规定。债务清偿时，优先清偿有担保的债权，无担保按查封、扣押顺序清偿。债务人不足以清偿可申请破产。对于同类债务，优先抵充已到期的，无担保或担保最少的，负担较重的，按到期先后顺序抵充，相同时按比例抵充。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 |
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