| 问题 | 公司分立，公司股东是否可以不变？ |
| 释义 | 可以。公司分立后股东变不变由公司和股东决定，所以不变也是可以的。公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。 一、公司解散的情形有哪些 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。 2、股东会或者股东大会决议解散。股东会或者股东大会决议解散公司的，可以由董事会制订公司解散公司的方案，由股东会或者股东大会作出决议。有限责任公司股东会会议作出公司解散的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会作出解散公司的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、因公司合并或者分立需要解散。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。解散分立是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散，并设立两个以上新的公司。 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。吊销营业执照，是指剥夺公司已经取得的营业执照，使其丧失继续从事生产或者经营的资格。责令关闭，是指公司违反了法律、行政法规的规定，被行政机关做出了停止生产或者经营的处罚决定。公司被撤销，是指由行政机关撤销有瑕疵的公司登记。 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 二、分立程序是怎么样的 （一）公司董事会拟定公司分立方案。 此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。 （二）公司股东会关于分立方案的决议。 公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。 （三）董事会编制公司财务及财产文件。 根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。 （四）政府主管机关的批准。 此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同 （五）履行债权人保护程序。 根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 三、公司分立程序有几个流程 公司分立是指一个公司通过分立协议，不需经过清算程序，分立为两个或者两个以上公司的行为。公司分立必须严格依照法律规定的条件和程序进行。依照公司法及相关法律的规定，公司分立程序可以概括为以下五个步骤： 1、公司股东(大)会作出公司分立的决定和决议。 公司分立需要经过股东(大)会特备决议通过。有限责任公司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会对公司分立作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2、订立分立协议。协议的内容法律上没有明确的规定，当事人可以自由协商决定。 3、编制资产负债表和财产清单。《公司法》第一百七十六条中规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 4、通知债权人。《公司法》第176条第二款规定，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 5、办理登记手续。 采用派生分立的方式，原公司的登记事项发生变化，应当办理变更登记，分立出来的公司应当办理设立登记。采用新设方式分立的，原公司解散，应当办理注销登记，分立出来的公司办理设立登记。 |
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