| 问题 | 有限债务合伙企业 |
| 释义 | 有限合伙企业中的普通合伙人以其自身的财产对合伙企业的债务承担无限连带责任，而有限合伙人对于合伙企业的债务只需承担有限的责任即以其出资额为限对合伙企业的债务承担责任。但是需要注意的是，若是有限合伙人转变为普通合伙人，则其需对作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任；若是由普通合伙人转变为有限合伙人的，则其对作为普通合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任，对作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任。 一、无限连带责任对吗？ 我国法律规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 二、有限合伙企业的合伙人在不同情况之下应承担责任的规定 （一）有限合伙企业的正常经营债务承担 《合伙企业法》仅在总则中对有限合伙企业的债务承担进行了规定：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。 （二）故意或重大过失形成的企业债务的承担 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任是没有争议的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，到底如何处理呢？即先由合伙企业承担责任；合伙企业财产不足清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任；然后向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。其理论依据在于合同相对性原则和表见代理制度。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国合伙企业法》 第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 第八十三条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第八十四条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 |
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