| 问题 | 公司分立后债务应该怎么处理 |
| 释义 | 对公司分立债务的归属，有以下两种： (一)公司与债权人没有特别约定如果公司与债权人没有特别约定，债务就由分立后的公司承担连带责任。这种情况又区分为新设分立的债务归属和派生分立的债务归属：1、新设分立的债务归属。所谓新设分立，就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的两个公司。2、派生分立的债务归属。派生分立是指原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。就是说，原公司仍存在，只是规模减小增加一家新公司。比如A公司分立成A公司与B公司，那么A公司的原有债务由分立后的A公司与B公司承担连带责任。 (二)公司与债权人有债务归属约定，在分立前，债权人得知公司即将分离后，可与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。 一、公司分立的形式 公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。 1、新设分立 新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。 2、派生分立 派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。 二、公司分立的法律后果主要包括什么 公司分立的法律后果主要包括如下： 1、公司主体的变更涉及公司的解散、变更和新设。在新的分立形式中，原公司解散，新公司成立。原公司存在于派生分立的形式中，但由于股东和注册资本的变化，主体必须变更，新公司成立； 2、股东身份和持股的变化。由于公司的一分为二或一分为多，股东的身份也可能发生变化，即从原公司股东到新公司股东。就留在原公司的股东而言，虽然股东身份没有改变，但原公司的持股份额可能会改变。由于公司分立一般导致原公司规模缩小，随着股东和公司注册资本的减少，剩余股东必然会增加公司的股份； 3、债权债务的变化。随着公司的分离，原公司承担的债权债务也将因分割而变为两家或两家以上公司的债权债务。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
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