| 问题 | 公司并购后是否要清算？ |
| 释义 | 公司解散的情形及诉讼要求。 根据《公司法》规定，公司解散的原因包括章程规定、决议、合并、分立、法定解散等。《关于适用若干问题的规定(二)》规定，持有10%以上表决权的股东可提起解散诉讼，条件为：两年无法召开股东会或表决困难，董事冲突无法解决，经营困难导致重大损失。股东权益受损、公司亏损、无法清算等情况不受理。 法律分析 不一定会解散。 根据《公司法》的规定，公司解散的原因有以下情形： (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (2)股东会或者股东大会决议解散； (3)因公司合并或者分立需要解散； (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (5)人民法院依法予以解散。 2008年5月5日最高人民法院颁布的《关于适用若干问题的规定(二)》规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》有关规定的，人民法院应予受理： (1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； (2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； (3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； (4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 结语 根据《公司法》的规定，公司解散的原因有多种情形。根据最高人民法院的规定，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，符合相关规定的情况下，可以提起解散公司诉讼。然而，人民法院不会受理股东以知情权、利润分配请求权等权益受损，或者公司亏损、财产不足以偿还债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起的解散公司诉讼。因此，公司的解散并不一定会发生，具体情况需要根据相关法律规定来判断。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 |
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