| 问题 | 分公司合并方案以及流程是什么? |
| 释义 | 《公司法》第一百七十三条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个公司合并流程方案是什么，两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并是指两个或者两个以上的公司通过订立合并协议，根据公司法等有关法律的规定，合并为一个公司的法律行为。 1、订立合并协议 《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。 2、董事会决议 公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并计划经由董事会同意后，还需要提交股东会的审议。 3、股东会决议 公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定，其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过;在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、政府批准 如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。如修订以前的《公司法》规定，股份有限责任公司的合并必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 5、编制资产负债表及财产清单 《公司法》第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。 6、对债权人的通知或者公告 因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。 7、办理合并登记手续 公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。因都是商业企业，所以保留不同企业的法人资格程序基本相同。 一、外资公司分立程序怎么走 1、公司董事会拟定公司分立方案 此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。 2、公司股东会关于分立方案的决议 公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。 3、董事会编制公司财务及财产文件 根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。 4、政府主管机关的批准 此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同 5、履行债权人保护程序 根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 |
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