| 问题 | 公司分红权和股权怎么保护 |
| 释义 | 法律分析：股东分红权的保护方法如下： 1、完善股东大会制度； 2、设立股东表决权排除制度； 3、规定大股东的诚信义务；等等。 一、股东大会和董事会的职权差异有哪些 股东大会和董事会的职权差异如下： 1、组成不同，股东大会由股东组成；董事会由董事组成。公司成立时，股东有出资义务。也就是说，股东出钱。归根结底，公司是股东。股东会有权决定公司的许多重要事项。大多数董事由股东大会产生，少数由成员大会产生； 2、不同的职责，股东大会的主要职责是决策重大事项，有权任命和终止董事，对公司的经营管理有广泛的决策权；董事会的主要义务是制作和保存董事会议事记录，准备公司章程和各种书籍，及时向股东大会报告资本损益，并在公司资不抵债时向有关机关申请破产。董事会由全体股东选举的董事组成，是执行股东会决议的常设机构； 3、性质不同，股东大会的性质主要反映了股东的意愿和企业的最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题和信任托管机构的制度安排。股东大会不具体、直接介入企业生产经营管理。它既不代表企业与任何单位的关系，也不在内部执行具体业务。它不能成为企业的法定代表人。 二、如何制定个性化的公司章程 首先，须了解、研究公司法对章程制定的规定。公司法赋予公司足够的自主权，一般不干预公司内部自治。 根据《公司法》的规定，公司章程可以对以下情形进行规定: (1)股东表决权、经理职权、股权转让、股东资格继承等。 (2)执行董事的职权由公司章程规定。 (3)股东会、董事会、监事 会议事方式和表决程序，由公司章程规定。 (4)股东分红比例、新增注册资本的认缴比例可由公司章程规定，但须全体股东一致同意。 (5)发生“公司连续五 年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”等三种情形； 对股东会该项决议投反对票的股东可以请 求公司按照合理的价格收购其股权。 法律依据：《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 |
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