| 问题 | 公司合并后债务如何去承担 |
| 释义 | 公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。因此公司分立后的债务承担存在两种情况。1、公司与债权人没有特别约定。如果公司与债权人没有特别约定，债务就由分立后的公司承担连带责任。这种情况又区分为新设分立的债务归属和派生分立的债务归属，所谓新设分立，就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的两个公司。新设分立的债务归属由新生的公司承担。派生分立是指原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。原公司仍存在，只是规模减小增加一家新公司。派生分立的债务归属由分立后的新公司与原公司承担连带责任。2、公司与债权人有债务归属约定。在分立前，债权人得知公司即将分离后，可与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。 一、有限公司分立协议的特点 无论新设分立还是派生分立，在分立之初，都需要由分立各方签订分立协议。新设分立的分立协议通常被称为分立计划书，也称为分立决定。而派生分立的分立协议通常被称为分立契约，这是由于新设分立由原公司主持进行，派生分立则会发生原公司与派生公司的契约关系。但是在派生分立中，分立协议在订立的时候，通常协议的另外一方是不存在的，类似于“胎儿公司”，此时分立协议的另一方当事人应当为派生公司的股东，如果分立成功，分立协议不仅对这些股东有效力，也对新设立的公司有约束力，如果分立不成功，那么应当由股东承担缔约过失责任。 二、存续分立是指哪些子公司？ 存续分立不是设立子公司。存续分立是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。《公司法》第175条，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 【本文关联的相关法律依据】 我国《公司法》规定： 第一百七十六条 公司分立前的债务承担 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
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