| 问题 | 股东申请法院强制解散公司判决书 |
| 释义 | 第一个事由是公司的股东会、股东大会持续2年以上无法召开。这是我们说的经营管理发生严重困难的一种突出表象。股东会、股东大会大家应该了解，是公司法人——拟制的法人的大脑，相当于自然人的大脑，大脑出现故障无法运转了，连会议都无法召开，这个大脑往往要通过会议做出有效决议来对外发布指令。这时候连会议都没办法召开了，体现的是股东之间的矛盾深刻，深刻到一方想召开会议，另一方都不配合的程度了——不来人了，更别说制定出有效的决议来。 这就是经营管理发生严重困难的一种最突出表象。经营管理发生困难的核心可以归结到公司处于一种事实上的瘫痪状态，无法进行正常的经营活动了，公司的自治机构完全失灵，包括权利机构、执行机关。所以股东会、股东大会失灵的表现，一个是第一款规定的会议无法召开，而且是长期无法召开，长期到什么程度呢？长期到连续2年以上无法召开。 2年是为了操作上的方便，也是基于下级法院法官的要求，最早用的是“持续无法召开”这个表述。大家对于“持续”的理解就不一样了，有人说1年也叫持续，2年也叫持续，到底多长时间叫持续？后来给我们提意见说，干脆写个具体数。就写了个2年。2年，相对来说，我们挑了一个比较长的时间，当时还有观点要写1年。 为什么写2年没写1年？实际上有两个想法：一是想表现股东之间的矛盾深刻到了一定程度；另外，2年还给出了股东自行解决的时间了——因为后面还有个前置条件“通过其他途径无法解决”，一个内部救济的机会，这个机会我们得给时间让他救济去，所以把时间相对选择得长了一点。2年时间，包括本数。 第二个事由：会议暂时召开了，但是由于矛盾的双方的力量对峙，任何一方提出的议案对方都不支持，都投反对票不投赞成票。由于在表决力量上的对峙，导致在表决的时候无法达到法定或公司章程所规定的比例——公司法规定，重大事项必须三分之二以上的表决权通过，对于一般事项由章程规定比例。此时由于双方矛盾的深刻，在形成决议是无法形成有效的决议，达不到法定的或章定的比例。这也是我们说的股东僵局的一种体现。 第三个事由体现的是董事的僵局。公司的董事，长期冲突，董事之间闹矛盾，而且无法通过股东会、股东大会解决的。一般情况下，董事僵局可以通过权利机构来解决，要么协调解决，实在不行更换董事来解决，总之是能解决的。这时候没有办法解决，也意味着此时的董事僵局实际上就是股东僵局，所代表的股东利益的矛盾。 这三个事由是比较突出的事由，当然最后我们还有一个兜底条款。实践中股东提起解散公司诉讼的时候，不是仅基于一个事由提起，而是一种描述性的提起，其中只要有一个符合刚才我们所列的三个最突出的事由的时候，案件当然就可以受理了。事由本身也是在立案时首先要审查的依据。当然此时的审查是形式审查，主要审查股东据以起诉的事由是不是归结到公司法所说的经营管理发生严重困难。 |
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