| 问题 | 股东能否选择退股？ |
| 释义 | 股东退股的法律程序及股东权利的概述。股东一般不能退股，只能转让股权，但在特殊情况下，股东可以要求公司收购其股权。股东享有身份证明、收益权、表决权、优先认缴出资权等权利，还可以要求回购股权、召开股东会议、提出提案等。股权转让须经过公司股东会决议，股东间转让需通知公司和其他股东，转让给第三方需经过董事会和股东会决议。最后，需进行股东名册变更登记和工商变更登记。 法律分析 一、股东是否可以退股 1、公司成立后,股东一般是不能退股的,只能依法转让股权。但特殊情况下股东可以请求公司收购其股权。 2、法律依据：《公司法》 第七十四条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的: (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现。股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内。股东与公司不能达成股权收购协议的。股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 二、股东有什么权利 1、身份证明 2、收益权 3、表决权 4、优先认缴出资的权利 5、优先购买权 6、查阅权 7、有限责任公司股东要求公司回购股权的权利 8、召开股东会会议的权利 9、股份有限公司股东的提案权 10、股东的诉权 三、股权转让的法律程序 (一)受让股权公司首先应召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展。 (二)聘请律师进行法律尽职调查。 (三)出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 (四)评估、验资，私营有限公司也可以协商确定股权转让价格。 (五)股权转让的公司召开股东会，并形成股权转让的有效股东会决议。 (六)股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决，并形成有效股东会决议。对股权转让给第三方放弃优先购买权的股东，应出具放弃优先购买权的承诺或证明。 (七)股权转让方与受让方签订股权转让协议。 (八)召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。 (九)对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。 (十)将新修改的《公司章程》，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。 结语 根据《公司法》规定，股东一般不能退股，只能通过转让股权的方式退出。然而，在特殊情况下，如连续五年不分配利润、公司合并、分立、转让主要财产等情形下，股东可以请求公司按合理价格收购其股权。作为股东，您拥有身份证明、收益权、表决权等多项权利。股权转让需要经过公司股东会的决议，并按照法律程序进行。最后，变更登记和工商变更登记将确保股权转让的合法性和有效性。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 |
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