问题 | 股东知情权案件原告资格的确定 |
释义 | 1、公司股东因股权转让或者被强制执行等原因退出公司后,又以公司在其股东资格存续期间,公司对其隐瞒真实经营状况为由,诉请对公司行使知情权。公司原股东是否具备提起诉讼的主体资格?对此有不同认识,有观点认为,股东权具有社员权的性质,股东权利不能与其股东身份相分离,股东退出公司导致其丧失股东身份的,不再对公司享有股东权,故请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此,请求对公司行使知情权的适格主体为公司股东。若诉之法院,应裁定驳回原告起诉。至于原股东认为公司隐瞒真实经营状况,导致其股权出让价格明显不公的,可依法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉的途径解决。这一观点看似合理,但在实践中不具可操作性。原股东如无法行使知情权,便不能了解公司当时的真实财务与资产状况,无从获得第一手充分证据,就更无法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉而获有效救济。同时,准许前股东查阅公司账簿是诚实信用原则在公司法领域的必然要求。因此,在这里应对股东作扩张解释,既包括现在的股东,也包括前股东在内,赋予原股东对其作为公司股东期间的财务报告及账簿仍然享有查阅权。 2、存在出资瑕疵的股东是否可对公司行使知情权。有观点认为,既存在出资瑕疵,其股东身份便存在不确定性,故不能对公司行使知情权。知情权是股东权的一项重要权利。股东对公司未履行出资义务,或者未足额履行出资义务,或者在公司成立后又抽逃出资的,应当按照《公司法》的规定履行相应的义务。股东虽然存在出资瑕疵,但在未丧失公司股东身份之前,其仍可按照《公司法》或章程的规定,行使相应的股东权。这也是商法外观主义原则的应有之义。在股东出资存在瑕疵的情况下,除非章程或股东与公司之间另有约定,一般不宜以股东存在出资瑕疵为由否定其享有知情权。 3、公司监事能否以其知情权受到侵害为由对公司提起诉讼?有限责任公司的监事会或不设监事会的公司监事,是依照法律规定和章程规定,代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经营依法履行职务情况进行监督的机关。监事会或监事依照《公司法》第五十五条的规定进行调查;必要时可聘请会计师事务所等协助其工作。但监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴,该权利的行使与否并不涉及其民事权益,且《公司法》并未对监事会或监事行使权利受阻规定相应的司法救济程序,故司法不能介入,应当尊重公司自治。因此,监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起的诉讼,不具有可诉性,人民法院不予受理。已经受理的,应当裁定驳回起诉。应当注意的是,如果不设监事会的公司监事,同时具备公司股东身份的,法院应当向其释明,若其同意以股东身份提起股东知情权纠纷诉讼的,法院可准许其变更诉请。本案中,原告既是公司监事又是公司股东,但原告是以股东身份行使的请求权,因此法院的受理是适当的。 |
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