| 问题 | 民法典有限公司债务转让给股东有效吗 |
| 释义 | 《民法典》规定，有限责任公司的债务转让给股东需经债权人同意，否则原股东仍需承担债务；股权转让协议应明确债务分担问题，出让方需如实披露公司债务，否则需承担违约责任。 法律分析 一、民法典有限公司债务转让给股东有效吗 民法典规定，有限责任公司的债务转让给股东，如果经债权人和股东同意的，债务转让行为有效。 《中华人民共和国民法典》 第一百四十三条【民事法律行为有效的条件】具备下列条件的民事法律行为有效： (一)行为人具有相应的民事行为能力; (二)意思表示真实; (三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 第五百五十一条【债务转移】债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。 债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。 二、公司依法转让后原股东还需要承担原公司债务吗 原股东承担债务有以下情形： 1、一人公司股权转让前发生的债务，原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。 2、未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务的，债权人可以要求承担债务。 3、股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担。 原股东跟新股东以内部协议约定债权债务的承担方式，但是该协议仅对内有效，不能以此为理由拒绝向债权人偿还债务。下面了解股权转让协议要注意的问题。 签订股权转让协议的注意事项: 1、股权转让过程中，出让方有如实充分披露公司债务的义务。 对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务，需要依法承担相应的违约责任。 2、股权转让过程中，受让方应当注意与出让方明确约定债务分担问题。 一般情况下，公司有关债务承担问题应列入股权转让合同风险负担条款予以明确约定，以划清与出让方的责任分担问题，该条款成为受让方向出让方进行追索的直接依据。 结语 根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定，有限责任公司的债务转让给股东，需经债权人同意方可生效。对于原股东而言，若存在特定情形，如未履行出资义务、转让前发生的债务等，原股东可能需要承担原公司债务。在签订股权转让协议时，双方应注意如实披露公司债务，并明确约定债务分担问题，以确保权益得到保护。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十八条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。 |
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