| 问题 | 公司合并分立程序有哪些 |
| 释义 | 公司合并的程序： 1、由董事会提出合并方案。 2、公司股东会对合并作出特别决议。 3、报经有关部门批准，如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等，其他有限责任公司合并，一般无须政府部门审批。 4、签订合并协议。 5、编制公司资产负债表和财产清单，并备置于公司，以供债权人查阅。 6、通知、公告债权人及债权人异议程序;这是保护公司债权人的程序，公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。 7、实施合并;移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等。 8、办理合并的工商登记手续;合并后消灭的公司办理注销登记，存续公司办理变更登记，新设公司办理设立登记。 公司分立的程序： 1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。 2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。 3、董事会编制公司财务及财产文件根据规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。 4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同 5、债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 公司分立有哪些法定程序 公司的分立，须经过严格的法定程序，公司法有如下规定： (1)股东会议决议。 (2)经有关部门的批准。 (3)分割财产。 (4)编制表册。 (5)发布公告。 (6)办理登记。 公司分立合并需要哪些条件？ 1、公司分立的条件： （1）公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。 （2）公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 （3）债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （4）不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。 2、公司合并的条件： （1）它须以两个或两个以上的公司存在为前提。 （2）应按一定的法定程序进行。 （3）合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法人人格。 （4）它是一种独特的合同行为。并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决。 公司分立经过哪些程序 1、由公司董事会拟定公司分立方案，并同时草拟有关的协议。分立方案涉及的内容包括分立的原因与目的、分立后公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题的安排，尤其是处理财产及债务分割的问题。 2、公司股东会通过分立方案。公司董事会拟定方案后，必须经公司股东会通过。《公司法》第44条的规定，股东会对有限责任公司的合并、分立，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时，《公司法》第104条规定，股份有限责任公司股东大会作出公司合并、分立的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、股东会作出决议后，应授权董事会具体实施分立方案，由董事会向主管部门提出分立申请、编织公司财务及财产等相关文件。另外，《公司法》规定，股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 公司法分立方式与程序有哪些规定 公司分立可分为存续分立和解散分立两种形式。 公司分立的程序如下： 1.董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；股东大会作出分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2.由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。 3.依法办理有关审批手续。股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 4.处理债权、债务等各项分立事宜。 5.依法办理变更登记手续。 公司合并分立后的债务该如何承担，公司的合并分立是什么意思 当公司合并时，合并各方原来债务，由合并后存续的公司或者新设的公司来承接。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。 【法律依据】 《公司法》第一百七十六条，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 该内容由 梁广宙律师 和 律说律答 共创回答 |
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