| 释义 |
公司分立只不过是一种资产契约的转移，这或许是它最常受到的指责。除非管理方面的改进也同步实现，它不会明显增加股东的价值。这个基本事实在ATT公司和ITT公司身上都有所体现：它们最近都完成了引人注目的公司分立活动，但是仍然不断遇到麻烦。公司分立可能是公司变革的催化剂，但其本身并不能使经营业绩得到根本的改进。公司分立的另一个缺点是它能使规模带来的成本节约随之消失。被放弃的公司需要设置额外的管理职务，可能还会面对比以前更高的资本成本。类似地，母公司也可能要面对不必要的成本，如果不发生变动，同样的管理人员所管理的公司已经缩小。即使在美国，完成公司分立活动要经过复杂的税收和法律程序，这是执行过程中的最大障碍。由于未取得免税待遇的后果极为严重，所以在未从美国国家税收总署得到预先批准的情况下，公司分立很难进行下去。国家税收总署的批准需要6－9个月，不仅包含着很高的法律和会计成本，还浪费了管理者的宝贵时间。其他有关的法律问题进一步增加了它的成本和复杂程度。公司分立包含着许多难以解决的结构问题。如果被放弃的部分并不是独立核算的子公司，必须首先把它正确地从母公司中分离出来，对资产和负债进行分摊，创造一个新的法律结构。子公司的组织结构也是必须要认真考虑的问题。主要的问题包括到何处注册、采取什么样的反收购措施，董事会的人员构成以及管理结构。如果它是独立核算的子公司，可以在已有的基础上进行调整；然而，公司分立是一次反省的机会，过去的做法可能并不适用于拥有独立主权的公司。例如，债务的分配就是一个很重要的问题。如果子公司本身并无负债，但是母公司却用债务满足了它对现金的需求。合理的方法是把母公司的一部分债务转移给子公司，或者由子公司发行债券并向母公司支付股利，其目标是在保证子公司的生命力的前提下让母公司获得补偿。在实际工作中，子公司承担的债务水平有一个上限，即以不影响它获得较高的信用等级为准。在美国一般来讲，无论是否先进行分拆上市，按比例分配的公司分立行动并不需要得到股东投票通过。只要不导致破产，董事会在多数情况下有权决定发放股利，因此公司分立通常采用比较简单的执行程序，直接把股票分发给已有的股东。然而，如果放弃的部分超过公司资产价值的一半，则需要征得股东的同意。
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