| 问题 | 收购公司债务是否有效 |
| 释义 | 收购公司后收购人是否需要承担被收购公司的债务由收购协议决定，一般情况下收购人需要承担被收购公司债务。 因此建议收购方在决定收购某家公司之前，一定要做好监制调查工作，充分了解被收购公司的债权债务情况。 一、公司收购的股权流程 股权收购是指以目标公司股东的全部或者部分股权作为收购标的的收购。一般来看，流程如下：1.起草、修改股权收购框架协议;2.对出让方目标公司各方面进行尽职调查;3.制定股权收购合同的详细文本;4.召开相关会议并起草内部授权文件，如股东会决议、放弃优先购买权声明等;5.起草债务转移协议，依照谈判情况进行修改;6.协助资产评估等中介机构的工作;7.办理公司章程修改、权证变更等手续;8.完成股权收购所需的其他法律工作。收购过程中要做好尽职调查工作，对拟收购行业要有所了解，留心被收购股份企业是否有未履行完毕的合同，签署缜密的股权收购合同，办理严格的资产、产权移交手续，注意收购的策略，防范可能出现的风险，以保证本公司的合法权益。 二、“股权转让”与“资产转让”有何区别 股权转让与资产转让的区别有： 一、转让的客体不同。 资产转让的客体为资产，股权转让的客体为股份。 二、来源不同。 三、交易的主体不同。 资产的所有者是公司，股权的所有者是股东。 四、是否需要缴纳营业税不同。 一旦转让活动被认为是资产转让，就应缴纳营业税，而如果被认定为股权转让，则不需缴纳营业税。 五、承担风险的方式不同。 资产收购完成后收购企业直接组织或参与被收购企业的生产经营活动，承担和处理发生或可能发生的一切风险活动。股权收购只承担投资收益风险，在投入的人力、物力和财力上也远远不如实施资产收购的企业。 六、在利益分配中所处的地位不同。 资产收购完成后收购企业是被收购企业的经营者和管理者，同时也是被收购企业经营成果的直接分配者，而股权收购完成后，收购企业不直接参与管理，除持股比例达到一定比例并出任董事长外，一般均是被动地接受经营成果的分配。 七、会计核算运用的科目不同。 对于资产收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式，对收购的资产都应按资产收购清单中的交易资产名称设置会计科目进行核算。而股权收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式，对收购的股权一律通过“长期股权投资”科目核算。 三、有限责任公司收购有哪些特别注意事项 有限责任公司收购时的注意事项：收购方要了解拟收购公司的资产、债权债务情况，还要了解拟收购公司的职工情况，拟收购公司的产品及市场信息，签订收购协议可以选择律师代写，收购时要注意拟收购的公司是否有漏债或者是隐形的未到期债务。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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