| 释义 |
如果公司减少注册资本时，程序不正当，对于公司的资产不能完全清偿欠付债务的部分，减资不当退出的股东需要以其应缴或认缴的注册资本为限，在减资范围内，对公司不能全面清偿的债务承担补充赔偿责任。
公司减少注册资本在本质上相当于减少公司以其自身的资产承担责任的能力，从而直接影响到公司相关债权人的利益。因此，相对于增资而言，《公司法》中关于减资的法定程序规定就更加严格一些。
一方面，在公司注册资本认缴制的情况下，债权人对公司清偿能力和注册资本的信赖大多基于其对公司股东的信赖，公司的股东通过减资退出公司，致使公司的股东发生了变化，因此债权人对股东的信赖也就受到了影响。
另一方面，《公司法》规定，公司减少注册资本时，应当采取及时、有效的方式通知相关债权人，以便相关债权人能够在公司责任财产减少之前，作出相应的利益选择。及时、有效的通知债权人既是公司减资前对债权人应当履行的义务，也是股东对公司减资部分免责的前提。
减资不当的行为违反了公司资本维持原则，若该行为导致公司不能全面清偿其减资前所负债务，损害了债权人的利益，减资不当退出的股东需要以其应缴或认缴的注册资本为限，在减资范围内，对公司不能全面清偿的债务承担补充赔偿责任。
该内容由 梁勤栓律师
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