| 问题 | 公司章程中既规定由一方股东委派董事长，又规定董事会的职权之一是选举董事长应如何解释？ |
| 释义 | 董事会是公司的经营决策机构，由董事组成，董事长由董事会选举产生。董事长可以被董事会罢免，但不能被开除，仍然保留董事身份。股东会行使决策权，包括选举非职工代表董事、审议报告、决定财务预算、修改章程等。股东会可以书面一致同意的事项无需召开会议，直接作出决定。 法律分析 董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。按公司法规定，除国有独资公司和国有控股公司由国家委派的董事以及由职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生的职工董事外，公司董事由股东会进行选举和更换。有限责任公司董事长产生办法由公司章程规定，股份有限公司董事长由董事会选举产生和罢免。因此，董事长是由董事会选举产生和罢免的公司，董事会有权罢免董事长，但不能开除董事长，董事长被罢免之后仍是董事，罢免其董事身份须由原选举机构决定。《公司法》第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 拓展延伸 公司章程中如何解释和执行董事长选举程序？ 公司章程中的董事长选举程序应按照以下步骤解释和执行。首先，股东委派一方作为董事长候选人，并提供相关资格和经验。其次，董事会成员根据章程规定的程序和要求进行投票选举。选举应当公正、透明，并确保所有董事有平等的参与权。选举结果应记录并正式通知相关方。若选举结果存在争议，可依据章程规定的争议解决机制进行处理。最后，选举后的董事长应履行其职责和权力，并依照章程规定的方式进行管理和决策。这样的解释和执行程序有助于确保董事长选举的合法性和有效性，维护公司治理的稳定和透明。 结语 董事会是公司的决策机构，由董事组成，负责公司的内外事务。董事会的成员包括董事长和副董事长，由股东会选举产生。董事长的任期为三年，可以连任。根据公司法规定，董事长是由董事会选举产生和罢免的，董事会有权罢免董事长，但不能开除董事长。股东会行使着重要的职权，包括决定公司的经营方针、选举和更换非职工代表担任的董事和监事等。董事长选举程序应遵循公正、透明的原则，确保选举结果的合法性和有效性。这样的程序有助于维护公司治理的稳定和透明。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 |
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