| 问题 | 公司权利能力受到哪些限制 |
| 释义 | 公司权利能力是指公司依法享有权利和承担义务的资格。它有两方面的含义：其一，公司权利能力是由法律赋予的，而不完全依赖于公司发起人或者股东的意志；其二，公司是公司权利能力的享有者，公司权利能力与发起人或股东的权利能力是不同的。因此，公司权利能力意味着公司可以独立于其发起人或者股东，依法直接享有权利和承担义务。公司权利能力产生与终止的时间与自然人权利能力产生与终止的时间是不同的。自然人的权利能力始于出生，终于死亡；公司的权利能力始于公司成立，即公司营业执照签发之时，至公司终止时消灭。公司的权利能力受到以下限制： （1）性质上的限制公司权利能力当然不包括自然人才能享有的生命权、健康权、婚姻自主权和亲属权等，也不同于国家机关、社会团体法人所享有的权利能力。 （2）法律上的限制国家通过《公司法》及其他法律如《反垄断法》、《证券法》、《银行法》等对公司的权利能力加以限制。公司法对公司权利能力的限制主要表现为：第一，对公司转投资行为的限制。在资本转让市场尚未发育成熟的情况下，公司的转投资行为往往会导致公司财产难以变现，影响公司的偿债能力。我国《公司法》规定，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限向所投资公司承担责任。从立法者的本意上看，该条款旨在禁止公司成为其他经济组织（如合伙企业）中承担无限责任的投资者，防止公司因转投资而成为“空壳”，以免公司债权人的利益受损害。第二，对公司提供担保行为的限制。许多国家和地区的公司法均严格限制公司向他人提供担保，如我国台湾地区的《公司法》规定，公司除法律或者公司章程规定以保证为业者外，不得为任何保证人，公司负责人违反此规定时，应自负保证责任。如公司受有损害时，也应负赔偿责任。一些国家和地区的公司法之所以限制公司提供担保，理由一是切实保护股东权益，避免公司财产因提供担保而招致被查封拍卖；理由二是普通商业公司不得从事金融业活动，担保属于金融业的组成部分，普通商业公司无权涉足金融业，除非公司宗旨允许公司从事金融业或者明确规定可以对外提供财产担保。我国《公司法》规定，“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”第三，对公司提供贷款行为的限制。许多国家和地区的公司法强调不得将公司的资金借贷给股东或其他自然人，其立法意图在于保证公司资金能够在其宗旨范围内合理使用，并保护公司债权人的合法利益。我国《公司法》规定，董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 （3）宗旨上的限制公司宗旨是设立公司的基本目的，是比较抽象的，有时也称经营范围。公司违反经营宗旨的行为显然有悖于投资者的投资目的，公司应当在公司的经营宗旨范围内从事经营活动。公司的经营范围是指公司记载在公司章程之中，登记于营业执照之上的其所持续经营的事业或业务。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。对于公司超越经营范围所签订的合同或从事的交易行为是否有效的问题，目前的司法实践会进行比较宽松的把握。公司超越经营范围的合同，如果不违反国家的法律和行政法规，通常不认为合同无效。 |
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