| 问题 | 公司分立后工商如何登记 |
| 释义 | 公司分立，采取存续分立形式的，对本公司作变更登记，其他公司作新设登记；采取新设分立形式的，本公司作注销登记，各公司作新设登记。 公司分立需向工商管理机关报送的文件有： 1、分立前公司法定代表人签署的公司分立申请书； 2、分立前公司权力机关关于批准公司分立的决议； 3、公司分立协议或分立方案； 4、公司分立前的章程； 5、公司分立前的验资报告； 6、公司分立前的资产负债表和财产清单； 7、公司分立前的债务清单； 8、公司通知债权人并公告的资料； 9、分立后存续或新设的各公司的章程； 1O、分立后存续或新设的各公司的名称核准书； 11、分立后存续或新设的各公司的董事会、监事会产生文件； 12、分立后存续或新设的各公司分得的资产和负债的清单等。 一、公司分立程序 1、公司董事会拟定公司分立方案 此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。 2、公司股东会关于分立方案的决议 公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。 3、董事会编制公司财务及财产文件 根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。 4、政府主管机关的批准 此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同 5、履行债权人保护程序 根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 二、公司分立的债务继承 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。上述协议是指债权人与债务人在公司分立时就债务承担达成的协议。本法规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或其他组织对合同的权利义务享有连带债权，承担连带债务；即允许债权人与债务人就债务承担达成合意，排除法定连带责任的适用。债务人就原公司的债务处理达成协议后，分立后设立的公司应按照协议内容承担原公司的债务；如果没有债务分担协议，或者说一方无力或拒不执行分担协议，分立后的公司仍应对债权人承担连带责任。 |
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