| 问题 | 原股东在股权转让后是否仍需承担出资责任 |
| 释义 | 股权转让后，原股东仍需承担出资义务。若转让人未告知受让人未实缴出资情况，受让人可追究转让人的违约责任。根据《公司法》规定，股东如实出资是基本义务。对于有限责任公司，出资不实的股东转让股份后，受让方与出让方需共同承担责任。原股东在出资不实情况下转让股权时，需承担补偿责任，受让方可向出让方追偿。 法律分析 一、股权转让后原股东是否仍需承担出资义务 1、 股权转让后原股东仍需承担出资义务。 2、若是转让人没有告知受让人，未实缴出资，则受让人可以依据股权转让合同追究转让人的违约责任。 3、根据相关法律规定，股东如实出资是基本的义务。 4、法律依据：《公司法》 第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 第一百三十九条，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 二、股权转让中，出让方需要对出资不实承担法律责任吗 1、就有限责任公司而言，出资不实的股东转让股份后，受让方应当与出让方对出资不实共同承担责任。 2、有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，相关部门不予支持，尚不能看出受让人应承担什么责任，但禀着保护公司债权人的目的出发，应当由受让方与出让方对出资不实共同承担责任，并且由于公示公信的原则，受让方应当承担第一顺序的责任，当然受让方承担责任后，可以依据法律规定和股权转让合同的约定向出让方追偿。 3、当原股东在出资不实的情况下转让股权时，其法律责任仍未转移，需要在出资不足及利息的范围之内承担公司债务的补充赔偿责任;如果是有限责任公司，股权受让方与出让方需要对出资不实共同承担责任。 结语 股权转让后，原股东仍需承担出资义务。如果转让人未告知受让人并未实缴出资，则受让人可依据股权转让合同追究转让人的违约责任。根据《公司法》规定，股东如实出资是基本义务。在股权转让中，出让方对出资不实需承担法律责任。受让人与出让方需共同承担责任，以保护公司债权人利益为目的，受让方承担第一顺序责任，并可依法追偿。原股东在出资不实情况下转让股权，仍需承担公司债务的补偿责任。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；v （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；v （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
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