问题 | 伪造转让股权,真股东如何维权? |
释义 | 伪造转让股权无效,真正股东可要求确认股东资格和恢复股权比例 裁判要旨通过伪造股东签名,制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》,转让股东股权的行为无效。即使已经办理了工商变更登记手续,股权被处置的股东仍可要求确认股东资格和股权比例。 案情简介一、2012年3月16日,越达公司注册成立,其股东张科奇认缴出资200万元,占比40%,关越认缴出资300万元,占比60%。 二、越达公司在成立过程时,张科奇和关越在设立申请书、公司章程等设立文件上的签名均是由工商代办机构代签的,二人未实际参与设立过程;另外,二人均未实缴出资,并由关越负责日常经营。 三、2012年8月16日,关越未经张科奇同意,伪造“张科奇”签名,制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》,将张科奇持有的40%股权转让给了第三人关珍旺。并于2012年8月30日办完了工商变更登记。 四、此后,张科奇发现其股权被人通过伪造签名的方式转走,其依法向西安市雁塔区法院提起诉讼,要求法院确认其在越达公司的股东资格,享有40%的股权。 五、越达公司、关越等辩称张科奇仅为挂名股东,其从未出资,也从未在公司章程、设立申请、股东会决议上签字,并不属于越达公司的真正股东。 六、本案经西安雁塔区法院一审、西安中院二审,最终判定定:伪造签名转让股权的行为属于无权处分,《股权转让协议》无效;确认张科奇为越达公司的股东,并享有40%的股权。 裁判要点一、通过伪造股东签名制作的《股东会决议》《股权转让协议》,均应视为该类文件根本就没有合法存在过,其法律性质属于未成立的决议和合同。依据未成立的决议和合同,转让股权的行为属于无权处分,受让方应当知道该类决议和合同上的签字属于伪造的,不构成善意的第三人,因此该种股权转让行为无效。 二、股东未实际出资并不必然导致股东资格的丧失,即实际出资是取得股东资格的必要条件而非充分条件。确认股东资格应当综合考虑多种因素,如实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记。在具体案件中对事实证据的审查认定,应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示,选择确认股东资格的标准。本案中,张科奇虽没有实际出资,但其参与成立越达公司设立的协商,并且其姓名被登记在了公司章程和工商登记簿上,该类行为充分整理了其成为股东的意思表示。 实务总结股东签名被伪造,导致其股权被转让被丧失股东资格的,股东可以依法提起确认股东资格之诉,并要求法院确认其股权比例。但需要提醒大家的是,主张股权转让协议无效的,应当以股权转让协议中受让人为被告,确认股权转让协议的效力;以股东会对其股权予以转让所作决议无效为由提起诉讼,应当以公司为被告,确认股东会决议的效力。 相关法律规定《公司法司法解释三》 第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。 第二十二条当事人之间对股权归属发生争议,一方请求 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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