| 问题 | 公司僵局产生的原因？ |
| 释义 | 成因及类型、性质 (一)为什么会出现公司僵局这样一种状态呢?其原因在于以下几个方面： 1、从客观上讲存在法律制度的设定完善问题，再加上公司制度属舶来品，该项制度实行时间短，人们相应的公司知识少，对公司存在问题的认识程度、文化传统的差距等等客观原因，从而在立法执法以及适用过程中，不能够正确处理各类关系，特别是利益关系，制度建设设想的考虑又不周到； 2、主观上是股东之间对待问题认识程度差异，或者对待利益责任的心态不一致，例如决策方面，权利的行使方面，利益分配方面等等。我们知道，公司的成立基础是人合加资合(一人公司、国有独资除外)，这也是公司的法律特征。公司僵局的出现，首先在于开始设立时的前期考虑不周为主，以后期发生变化为辅。 之所以这样说，是因为在设立时考虑美好前景过多，对实际运作过程中存在的可能影响公司发展的不利因素考虑欠缺，对股东之间互相的缺点相互意识较差，从而埋下隐患根苗。这就好比处于恋爱过程中的两个人一样，只看到对方的优点长处，对缺点缺陷往往忽略，待到结婚后的实际生活过程中真实面目才出现，这时的态度，要么妥协忍让维持，要么分手解散，要么出现其他不好结局。 结果是在事先应当考虑的事项(特别是公司成立后的决策、资金、人员、利益分配方面出现不利状态时如何处理等)被掩盖住，一切以君子状态对待，拟订协议文本粗糙简单，特别是作为公司宪法地位的章程的制定更加粗略，再加上现实生活中由公司登记机关所推荐的所谓格式文本为填充式，内容不但简单，而且千篇一律，根本起不到对公司事务事先的实质的前瞻的预防性的作用，对这一点，作为从事实务的我们律师有深刻的体会。 其次是利益的分配、权利的掌控、制度的设置存在着法律上设定时所追求的形式平等，造成实质上的权利均衡制约机制，从而给僵局创设下先天不足的土壤条件(权利过于悬殊时，这一问题反而不存在)。再就是人与人之间的大局意识、妥协意识、共同发展意识、民主意识缺失，权利欲过强，独断专行，家长作风，最终发展到激烈对抗，互不妥协，两败俱伤。 最后是在制度安排上，制约机制不健全、不到位，救济保障机制缺失，从而在出现问题时得不到解决，或者找不到解决方式方法，处理起来无从下手，导致僵局发生并难以解决。 (二)公司僵局的主要类型有：股东之间、董事之间、股东与董事之间、股东与监事之间、董事与监事之间、高层管理人之间等。 (1)股东会僵局，股东之间的情形主要发生在股东会议过程中，其形成的表现在于投票决定权方面，结果是无法形成决议，或者无法召开会议，而这些会议决议对于公司的经营具有重大意义，特别是重要人事安排，如董事、监事、经理、财务主管等等； (2)、董事之间的情形表现在董事会的召开及表决机制方面，董事会召集不起来，开不成会，形不成决议，公司经营方面的人财物等事项得不到落实，无人负责，无人执行； (3)股东与董事之间，董事权利设定过于宽泛，制约机制差，对于董事的去留处理无从下手，董事又不服从。 (4)、董事与监事之间的僵持主要在于监事权利过大，肆意干涉公司事务； (5)、高层管理人之间的问题是授权大，纪律责任不明确，股东会议、董事会议的决策不遵守，又制约不了； (6)、其他事项，如一人公司或者人数少的公司的股东死亡或丧失管理能力(疾病、被限制人身自由等)，继承人不继承(公司法第七十六条规定的是可以继承，不是强制)，多人公司的股东出资非常悬殊，有的股金只是象征意义，当大股东出现丧失管理能力情由时想退，小股东基于某些考虑，不愿参加管理，或者不熟悉不懂管理，或者公司章程制度不允许参与，转让不能等等实际僵局事项。 (三)公司僵局的性质是什么呢?我们知道公司的性质基本上是平等主体之间意思自治的产物，公司僵局的发生是股东权利的行使问题，其最终所要解决的是权利的重新划分，重新确定，结果无非是要么公司解散，要么股东退出，要么相互妥协维持现状，僵局的性质属于平等主体之间权利行使的民事法律方面的问题，应当属于民事法律调整范围，可归类于民事违约范围处理。 法律依据：《公司法》第七十二条 “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 |
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